Условия реорганизации и ликвидации ООО

Компания сталкивается с различными проблемами: например, вам приходится масштабировать или сокращать компанию, менять систему управления или делить имущество между собственниками. Эти и другие проблемы можно решить путем реорганизации бизнеса. Планируя изменения, владельцы организаций должны заранее изучить плюсы и минусы процедуры и вникнуть в тонкости законодательства.

Что такое реорганизация

По сути, это преобразование компании в новую, которая становится правопреемником, то есть принимает на себя все права и обязанности старой компании. В ходе процедуры изменяется организационно-правовая форма организации или создается новая компания. Реорганизацию иногда путают с ликвидацией. Сходство действительно есть: после завершения реорганизации юридическое лицо исключается из госреестра, как при ликвидации. Но если компания ликвидируется, она полностью прекращает свою деятельность. А при реорганизации на базе старой компании появляется новая или организация меняет профиль. Реорганизация может быть добровольной или принудительной. В первом случае решение о проведении процедуры принимается руководством. Во втором – контролирующие органы, например суд. Ходатайства о реорганизации часто направляются крупным компаниям, которые нарушают Закон о конкуренции.

Основания проведения реорганизации

Существует несколько видов оснований реорганизации:

• решение владельцев;
• достигать корпоративных целей;
• низкая рентабельность;
• вывод активов;
• поглощение конкурентами;
• бизнес Отдел;
• переход на другую форму налогообложения и снижение издержек.

Реорганизация – последний этап в цепочке совершенствования бизнеса и принципиальный способ увеличения прибыли. Эффективный интернет-маркетинг поможет улучшить эффективность вашего бизнеса и дать ему новую жизнь. Calltouch предлагает умные инструменты, которые автоматизируют рутинную работу и оптимизируют бюджеты. Например, с помощью виджетов можно упростить общение с клиентом и повысить конверсию сайта на 30%.

Формы реорганизации

Правила проведения реорганизации установлены ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации. В нем описаны все формы реорганизации:

1. Присоединиться. Одна или несколько организаций сливаются с другой. В этом случае новое юридическое лицо не образуется: компания принимает на себя все обязательства входящей в структуру организации, а ассоциированная компания прекращает свое существование.
2. Разделение. Организация делится на несколько. Новые компании перенимают права и обязанности ликвидируемого юридического лица и несут ответственность по его обязательствам.
3. Слияние. Две, три и более компании сливаются в одну. Новое юридическое лицо принимает на себя все обязанности, права и обязанности компаний, прекративших свое существование.
4. Трансформация. Это изменение организационно-правовой формы организации. Например, ООО в ПАО. То есть новое юридическое лицо появляется в другом формате, но его права и обязанности остаются прежними, в том числе обязательства перед кредиторами.
5. Выбор. Одна или несколько новых организаций отделяются от существующей компании. Само юридическое лицо не прекращает свою деятельность, а передает часть своих прав и обязанностей своему правопреемнику.

Некоторые формы реорганизации могут сочетаться друг с другом. Например, выделение с одновременным слиянием или разделением с присоединением организации к другому юридическому лицу.

Порядок реорганизации

Реорганизация предприятия – сложная и длительная процедура, хотя детали процесса прописаны законодательством. Давайте посмотрим, как провести реорганизацию шаг за шагом.

Составление плана и оценка активов

Независимо от способа реорганизации, процесс лучше начать с создания плана. Это необходимо для подготовки документов и соблюдения сроков, установленных законодательством, и уведомления кредиторов о намерениях. Необходимо провести инвентаризацию и оценить активы, рассчитать сумму непогашенных обязательств.

Подтверждение решения о реорганизации

Решение о регистрации принято. Теперь его необходимо официально подтвердить: в течение 3 дней после принятия решения направить в регистрирующий орган (отделение ФНС по месту нахождения организации) уведомление о начале реорганизации и приложить к нему решение собственников. Если в реорганизации одновременно участвуют несколько компаний, решение принимает каждая из них. Документы могут быть доставлены:

• руководитель компании или представитель, который может действовать без полномочий;
• если в реорганизации участвуют несколько обществ, заявителем может быть руководитель или иной представитель общества, принявшего решение о реорганизации последнего.

После передачи уведомления работник регистрирующего органа должен внести в ЕГРЮЛ запись о том, что в обществе началась процедура реорганизации.

Публикации в журнале «Вестник государственной регистрации»

По закону недостаточно просто уведомить государство о начале реорганизации. Кредиторы должны узнать о процессах, которые происходят в компании. С этой целью было создано специальное издание «Бюллетень государственной регистрации». Общество обязано опубликовать в журнале сообщение о реорганизации дважды: первый раз в течение 30 дней после принятия решения, второй – через месяц. Публикации платные: их стоимость зависит от длины сообщения. За несоблюдение установленных сроков придется заплатить штраф в размере 5 000 рублей. Если вы проводите реорганизацию в виде конверсии, вам не нужно публиковать информацию.

Сверка расчетов с налоговой инспекцией

В начале процедуры реорганизации собственник предприятия должен обратиться в ФНС для подтверждения расчета компании с кредиторами. Отчет о сверке будет готов в течение 5 рабочих дней после письменного обращения налогоплательщика.

Подготовка документов

Если с момента второй публикации в Бюллетене государственной регистрации прошло 30 дней, необходимо предоставить в ФНС или МФЦ следующие документы:

• заявление о государственной регистрации по форме Р12016;
• учредительный документ;
• квитанция об уплате государственной пошлины в размере 4 000 рублей;
• документ о передаче сведений в Пенсионный фонд.

В зависимости от формы реорганизации к пакету документов должны быть приложены дополнительные бумаги: при слиянии — договор о слиянии, при слиянии — договор о слиянии, при разделе или выделении — передаточный акт.

Договор о присоединении

Если реорганизация осуществляется в форме присоединения, юридическое лицо и другое общество заключают договор, в котором указываются:

• порядок и сроки проведения общего собрания;
• сведения об изменениях в компании, к которой присоединяется организация;
• наименования и иная информация о сторонах;
• порядок и условия присоединения: размер и доли в уставном капитале каждой организации.

Передаточный акт

Для определения прав и обязанностей новых компаний, созданных при разделении и выделении, необходимо составить передаточный акт. Без него новое юридическое лицо не будет зарегистрировано. Документ содержит бухгалтерскую отчетность, информацию об активах и основных средствах, подлежащих передаче, распределении торговой кредиторской и дебиторской задолженности. Передаточный акт утверждается учредителями общества или органом, принявшим решение о проведении реорганизации.

Подача документов в регистрирующий орган

Для передачи документов можно обратиться в управление ФНС, МФЦ или к нотариусу. Как подать документы:

• Лично: документы привозит руководитель или его представитель по доверенности.
• Внешне: отправьте письмо с объявленной ценностью и перечнем документов или воспользуйтесь онлайн-сервисом ФНС «Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (необходима проверенная электронная подпись).

Получение документов

через 5 рабочих дней после подачи документов заявитель получит выписку из Единого государственного реестра юридических лиц и копию учредительного документа с отметкой. Заявитель получает документы так же, как подал заявление – через МФЦ, ФНС или нотариуса. Если подача осуществляется на сайте налогового органа, задание отправляется по электронной почте.

Правопреемство

Это важный момент: при реорганизации компании ее обязательства не аннулируются, а переходят к созданному юридическому лицу — правопреемнику. Приобретатель должен погасить все долги, штрафы и пени, наложенные на общество до реорганизации, независимо от того, знал ли он о долгах. Правопреемство происходит при всех формах реорганизации, за исключением выделения.

Особенности реорганизации юридических лиц

Важные детали:

• Все права, обязанности и долги переходят к правопреемнику (полностью или частично, в зависимости от вида процедуры).
• Юридическое лицо может быть реорганизовано только в разрешенную законом организационно-правовую форму. Например, вы не можете реорганизовать ООО в товарищество или коммерческую структуру в некоммерческую.
• Если реорганизация вынужденная, а общество не соблюдает требования законодательства и сроки, управление делами будет передано конкурсному управляющему.

Увольнение работников при реорганизации

Реорганизация сама по себе не может быть основанием для увольнения работников. Поэтому обычный алгоритм действий работодателя следующий:

• «Старый» работодатель уведомляет сотрудников об изменениях, чтобы желающие могли отказаться от работы в реорганизуемой компании.
• Подрядчик утверждает штатное расписание и издает приказ о признании коллектива сотрудниками новой организации.
• С работниками заключается дополнительное соглашение к трудовому договору об изменении условий труда или сведений о работодателе.
• Соответствующие записи делаются в трудовых книжках.

Данный алгоритм позволяет регистрировать сотрудников без увольнения.

Когда реорганизацию считать завершенной

Юридическое лицо может считаться реорганизованным с момента регистрации новой компании. Это правило не применяется при присоединении. В этом случае общество считается реорганизованным с момента внесения данных о прекращении его деятельности в Единый государственный реестр юридических лиц.

Заключение

Зачастую реорганизация юридического лица является способом решения проблем бизнеса: повысить прибыльность, снизить налоги за счет исключения из организации проблемных подразделений. Реорганизация крупной компании – сложный многоэтапный процесс: чтобы избежать штрафов и других санкций, необходимо тщательно соблюдать требования законодательства. При допущении нарушений решение о реорганизации может быть оспорено в суде и признано недействительным.