В данной статье будут даны ответы на вопросы, которые могут возникнуть при закрытии бизнеса юридического лица:
- даны ссылки на нормативные акты,
- предоставляется перечень документов, которые потребуются,
- указаны все инстанции, в которые необходимо обратиться,
- перечислены трудности, с которыми придется столкнуться.
Данная статья представляет собой пошаговую инструкцию, которая так необходима при решении этой непростой задачи. Прекращение деятельности юридического лица может быть осуществлено тремя способами:
- его реорганизация,
- ликвидация
- банкротство.
Основным отличием этих трех форм является наличие перехода прав и обязанностей к вновь созданным юридическим лицам (при реорганизации) или отсутствие (при ликвидации и банкротстве).
Реорганизация
Реорганизация (ст. 5–60 ГК РФ) — слияние нескольких юридических лиц, присоединение одного к другому, разделение одного на несколько новых, выделение одного юридического лица из другого и преобразование в новенький.
Причин этому может быть много: смена учредителей, разногласия между ними, тактический ход для более успешного продвижения бизнеса, попытки улучшить финансовое положение организации и т д.
Данная форма прекращения деятельности юридического лица предполагает переход его прав и обязанностей к вновь созданным юридическим лицам. То есть, по сути, организация продолжает осуществлять свою деятельность, но в другой форме — после присоединения к ней одной или нескольких аналогичных организаций, после выделения новой из структуры, разделения ее на несколько новых организаций или преобразование в другое юридическое лицо (например, из ООО в ОАО). При выделении из одного юридического лица в другое часть прав и обязанностей переходят к вновь созданному лицу. Во всех остальных случаях деятельность хотя бы одного юридического лица прекращается, но права и обязанности не прекращаются – они переходят к вновь созданным.
Решение
Решение о реорганизации обычно принимается учредителями или иным уполномоченным органом добровольно. Чаще всего это общее собрание в организации.
Добровольная реорганизация при слиянии, присоединении или преобразовании в отдельных случаях может быть осуществлена только с согласия антимонопольных органов.
Что именно, ст. 27 Федерального закона «О защите конкуренции». Но реорганизация через разделение и разделение может осуществляться и принудительно, например, по решению суда или иного компетентного государственного органа.
Оформление
В первом случае такая реорганизация оформляется передаточным актом, путем разделения или выделения разделительного баланса. Эти документы должны содержать подробный перечень передаваемых прав и обязанностей. В этом случае необходимо письменно уведомить всех кредиторов организации, поскольку именно их интересы затрагиваются больше всего. Последние имеют право требовать от организации выполнения всех обязательств перед ними, а также возмещения любых убытков. Можно считать, что реорганизация произошла с момента государственной регистрации вновь созданных юридических лиц. В случае слияния одного юридического лица с другим — с момента государственной регистрации прекращения деятельности присоединяемого лица. Итак, после того как решение о реорганизации принято, его необходимо подготовить в письменном виде для отправки в налоговую инспекцию. Помимо этого документа необходимо заполнить форму С-09-4. Он представляет собой уведомление ФНС о предстоящей процедуре.
Оба этих документа подаются в налоговый орган в течение трех дней со дня принятия решения. У налоговой инспекции есть еще три дня на их оценку.
После этого вы получаете справку о том, что в ЕГРЮЛ (где обязательно зарегистрирована ваша организация) внесены соответствующие изменения и что ваша компания находится в процессе реорганизации. Необходимо помнить, что при любой реорганизации необходимо проверить, нет ли у вас задолженности по расчетам и отчетности (ПФ РФ или ФНС).
Уведомление кредиторов
Следующим шагом является уведомление кредиторов (обязательно в письменной форме. Сделать это необходимо в течение пяти дней со дня подачи документов в налоговую инспекцию. Также необходимо уведомить кредиторов путем публикации уведомления о реорганизации в журнале «Вестник Государственная регистрация», с указанием, в какой форме она будет проходить, состав участников, правопреемников организации и порядок удовлетворения требований кредиторов.
Сдача документов в налоговый орган
Для завершения процедуры необходимо собрать пакет документов и отправить их в налоговый орган. Если речь не идет о присоединении, потребуются следующие документы:
- входящие документы;
- соглашение между участниками;
- разделительный баланс или передаточный акт;
- заявление о реорганизации (форма 12001);
- квитанция, подтверждающая уплату государственной пошлины.
При присоединении Вам необходим следующий пакет документов:
- заявление о прекращении деятельности приобретаемого юридического лица (форма 16003);
- передаточный акт;
- соглашение о присоединении;
- квитанция, подтверждающая уплату государственной пошлины.
Через шесть дней вы сможете получить в налоговых органах свои документы с отметкой, свидетельство о регистрации и выписку из ЕГРЮЛ.
Ликвидация
Ликвидация юридического лица не влечет за собой перехода прав и обязанностей, поскольку его деятельность полностью прекращается.
Оно также может быть вынужденным по решению самой компании (если, например, организация выполнила цели, ради которых была создана, или из-за неудавшегося бизнеса).
Принудительная ликвидация возможна по решению суда или иного компетентного органа. Чаще всего это происходит при серьезном нарушении закона. Процедура ликвидации юридического лица значительно сложнее (см статьи 61-64 ГК). Все начинается с принятия решения основателями. Затем должен быть назначен ликвидатор или ликвидационная комиссия. После этого уведомляются налоговые органы и фонды (ФНС, Пенсионный фонд и Фонд социального страхования). Будьте готовы, что при ликвидации вашей компании может пройти выездная налоговая проверка. В этом случае необходимо будет предоставить отчеты за последние три года. Затем кредиторы уведомляются, и уведомление о предстоящей ликвидации помещается в регистрационный бюллетень правительства. Ликвидатор или ликвидационная комиссия составляет предварительный ликвидационный баланс. Его необходимо утвердить учредителями и направить в ФНС для получения копии балансовой отчетности. Затем подготовьте уведомление о сдаче временного ликвидационного баланса, отправьте его в регистрирующий орган, приложите решение об утверждении и баланс с уже отмеченной ФНС. Одним из важнейших моментов является расчет со всеми кредиторами и погашение задолженности перед фондом. Это следующий шаг. Необходимые документы Для прохождения этой непростой процедуры вам потребуются следующие документы:
- входящие документы;
- свидетельство о регистрации;
- выписка из Единого государственного реестра юридических лиц;
- свидетельство о постановке на учет в налоговом органе;
- регистрационный номер из фонда;
- копии паспортов и свидетельств о присвоении ИНН всех членов ликвидационной комиссии или ликвидатора, генерального директора и главного бухгалтера;
- уведомление по форме Р15001;
- уведомление по форме Р15002;
- уведомление по форме Р15003;
- решение об утверждении предварительного ликвидационного баланса;
- временный ликвидационный баланс с отметкой налогового инспектора;
- заявление о ликвидации юридического лица;
- справка лицевого учета из пенсионного фонда;
- квитанция об уплате государственной пошлины.
На заключительном этапе в регистрирующий орган передаются последние 5 документов из этого списка, и уже через 5 рабочих дней вы сможете получить свидетельство о прекращении деятельности организации и выписку из ЕГРЮЛ.
Банкротство
Банкротством также называют неплатежеспособность организации, что означает ее неспособность удовлетворить требования кредиторов. Данное неисполнение должно быть признано решением третейского суда. Организация признается банкротом, если она в течение трех месяцев не удовлетворила требования кредитора, а также если сумма начисленных обязательств превышает стоимость принадлежащего ей имущества. Искусство. 65 ГК РФ и Закона о банкротстве указывают, что любое юридическое лицо может быть признано банкротом, за исключением государственных предприятий, партий и религиозных организаций, учреждений и некоторых фондов (если это предусмотрено законом). Законом сформулирован ряд мер по предотвращению признания организации банкротом:
- юридическая реабилитация,
- внешнее управление,
- восстановление экономики,
- процедуры банкротства,
- мировое соглашение
— предназначен для восстановления платежеспособности должника.
Например, может быть назначен внешний управляющий, который должен разработать комплекс мер по защите имущества должника.
По результатам своей деятельности он готовит отчет, который должен быть тщательно рассмотрен на собрании кредиторов, после чего утвержден арбитражным судом. В результате этого кредиторы могут потребовать прекращения деятельности арбитра в связи с установлением платежеспособности организации либо признать должника банкротом и открыть банкротство. Для проведения банкротства юридического лица специалисты рекомендуют обращаться в специальные агентства по банкротству, так как это сложная и длительная процедура (она может затянуться на многие месяцы). Рекомендуем москвичам и всем, кто ведет бизнес в Московской области, обратиться к опытному юристу, кандидату юридических наук Игорю Юрьевичу Носкову. Банкротство юридических лиц в Москве – один из частых вопросов, с которыми клиенты обращаются к Игорю Юрьевичу. Кроме того, наиболее востребованными услугами адвоката являются представительство в судах, защита интересов юридических и физических лиц по денежным обязательствам, оказание услуг и торговля, недвижимость и т.д. Основными принципами адвоката являются честность, прозрачность, честность и безупречный профессионализм во всем. Еще раз подчеркнем, что банкротство – это законный способ скрыться от финансовой ответственности перед своими должниками.
Но помните, что фиктивное банкротство является уголовным преступлением.
Подведем итоги
- Выбирая способ закрытия своего бизнеса, следует внимательно изучить правила.
- Подготовьте полный пакет документов.
- Погасите все долги перед государством.
- Действуйте согласно установленному порядку.
- Если у вас возникнут какие-либо проблемы, обратитесь в соответствующие компании, где вам помогут.
И будьте уверены в своих силах!
