Реорганизация и прекращение юридического лица

Юридическое лицо уходит в небытие, но не исчезает, а «превращается» в одну или несколько новых организаций – правопреемников «родительского» юридического лица. Такие преобразования, довольно распространенные в бизнесе, называются реорганизацией. По сути, это передача всех полномочий – прав и обязанностей – от первоначальных к созданным юридическим лицам. Этот процесс позволяет помочь избежать банкротства и полной ликвидации компании, просто переформатировав ее деятельность. Решение о начале реорганизации может быть:

• владелец имущества компании;
• учредители или акционеры;
• орган, которому нормативными актами предоставлены такие полномочия;
• суд, вынесший решение.

НАПРАВЛЕНИЯ! Воля учредителей о реорганизации вправе быть выражена исключительно по требованию правления (если иное не указано в уставе). На общем собрании не менее 75% участников должны проголосовать за инициирование этого процесса.

5 способов для реорганизации юрлица

Гражданский кодекс РФ предусматривает 5 возможных видов реорганизации предприятий.

1. Слияние. Несколько юридических лиц (не менее двух) прекращают осуществлять свою деятельность, сливаются в одно и получают все обязательства и привилегии первоначальных.
2. Присоединиться. Одна из организаций прекращает свою деятельность и передает свои полномочия другой, которая продолжала функционировать и продолжает ее в новом формате. Согласие продолжающей организации требуется, если она заключена не отдельными фирмами, а объединениями (профессиональными союзами, ассоциациями и т д.), особенно с крупными активами.
3. Разделение. Одна компания делит свои права и обязанности между несколькими вновь образованными компаниями и сама уходит в прошлое.
4. Выбор. «Материнская» организация «расщепляет» одну или несколько новых, которым передает часть своих полномочий, а сама продолжает действовать по оставшимся.
5. Трансформация. Новые организации не возникают, вносятся изменения в организационно-правовую форму первоначального юридического лица. При этом реорганизованное общество не может стать противоположностью своего бизнеса: акционерное общество или ООО не могут быть превращены в товарищество или, например, государственное предприятие, а коммерческую структуру — в некоммерческую.

При реорганизации акционерных обществ законодательно допускалось использование другой, комбинированной формы изменения организационно-правовых условий — «выделение/разделение с одновременным созданием/слиянием». ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ! До сентября 2014 года при реорганизации ООО можно было использовать только 1 из перечисленных способов. После реформы законодательства им разрешено произвольное объединение, при этом нет ограничений на количество реорганизуемых компаний и их организационно-правовые формы.

Реорганизация шаг за шагом

Реорганизация – достаточно трудоемкая процедура. Это регулируется целым комплексом законодательных норм. Поэтому руководители предприятий часто прибегают к помощи специалистов для его проведения, чтобы сэкономить временные ресурсы и избежать возможных ошибок. Рассмотрим процедуру реорганизации поэтапно.

Шаг 1. Постановка цели

На общем собрании акционеров или учредителей ставятся вопросы и голосуется за реорганизацию (3/4 голосов должно быть отдано «за»). После регистрации решения устанавливается способ реорганизации, намечается план и устанавливаются сроки.

Шаг 2. Обращение в ПФР

Перед началом процесса Пенсионному фонду необходимо подтвердить справкой об отсутствии задолженности у реорганизуемой компании.

Шаг 3. Извещение налогового органа

Не позднее 3 дней после составления протокола с решением собрания учредителей или акционеров общество обязано уведомить Федеральную налоговую службу о своих намерениях. Инспектор регистрирует в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о начале процесса реорганизации юридического лица.

Шаг 4. Информирование контрагентов

В течение пяти дней с момента внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц необходимо письменно уведомить кредиторов ООО (ОАО), поскольку процесс реорганизации может затронуть и их интересы.

Шаг 5. Уведомление через СМИ

Уведомление в Бюллетене государственной регистрации должно публиковаться два раза в месяц, начиная с первых действий налоговой инспекции (изменений в Едином государственном реестре юридических лиц).

Шаг 6. Инвентаризация

Его условия назначаются генеральным директором или определяются правлением фонда.

Шаг 7. Промежуточный отчет

По результатам инвентаризации бухгалтеры готовят предварительную отчетную форму.

Шаг 8. Оформление главного реорганизационного документа

В случае выбора процедуры слияния, присоединения или преобразования составляется передаточный закон, вместе с которым передаются задачи бухгалтерского учета и инвентаризационные операции. Для проведения разделения или разделения используются разделительные весы.

Шаг 9. Создание новых уставных документов

Уставы возникших новых организаций составляются и регистрируются.

Шаг 10. Окончательный отчет и расчет:

• расчет амортизации основных средств и основных средств;
• списание расходов будущих периодов, если они не могут быть включены в документ о реорганизации;
• выплата заработной платы работникам;
• закрытие приходной и расходной документации;
• получение чистого дохода за период между промежуточным отчетом и днем ​​перед исключением убыточного юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц;
• самый последний бухгалтерский отчет несуществующего ООО или АО.

Когда все эти этапы пройдены, права и обязанности переходят к новым организациям вместе со всеми активами. Вновь созданные компании (их финансово ответственные лица) получают:

• ценности, принадлежащие ликвидируемым юридическим лицам;
• деньги;
• документальный архив.

Где производить новую регистрацию

Конечно с налоговой, но какой? Если юридическое лицо, возникшее в результате реорганизации, территориально связано с тем же подразделением ФНС, никаких вопросов не возникнет. Но если изменится адрес хотя бы одной из новых организаций, необходимо руководствоваться Постановлением Правительства РФ от 26 февраля 2004 г. № 110, которым обозначены места регистрации при изменении места нахождения реорганизуемых обществ.

1. Преобразование требует регистрации в ФНС организации, которая прекращает свое существование.
2. При слиянии вы можете выбрать любой из налоговых органов исходя из места нахождения одного из объединяющихся юридических лиц.
3. В случае разделения приоритет имеет налоговый орган ликвидируемой компании.
4. Присоединение происходит по месту управления существующим юридическим лицом, которое принимает на себя дополнительные права и обязанности.
5. Форма выделения требует регистрации в налоговом органе, контролирующем «головную» организацию.

Признать реорганизацию недействительной

Такая возможность была законодательно закреплена в сентябре 2014 года. Данное действие можно осуществить через суд по инициативе учредителя, не голосовавшего на общем собрании или проголосовавшего против реорганизации. Суд установит, что реорганизация не состоялась, если будет доказано, что:

• решение о начале процесса не было принято в установленном порядке или необходимое количество голосов «за» оказалось недостаточным для принятия положительного решения»;
• документы о регистрации новых юридических лиц, возникших в результате реорганизации, содержат заведомо неверные сведения.

Когда реорганизацию считать завершенной

ООО или АО признаются реорганизованными при государственной регистрации новых или обновленных юридических лиц. Подобный протокол распространяется не только на форму принадлежности – согласно ему реорганизация завершается внесением в ЕГРЮЛ записи о прекращении существования присоединенной организации как самостоятельного юридического лица.