Как проводится реорганизация и ликвидация юридических лиц
Из названий процедур следует, что ликвидация подразумевает закрытие юридического лица, а реорганизация означает коренное изменение формы его существования в правовом поле. При этом оба варианта трансформации предполагают, согласно закону, прекращение деятельности. Давайте узнаем, как они выполняются и в каких случаях используются.
Реорганизация
реорганизация юридического лица означает прекращение деятельности общества путем передачи юридических обязанностей и имущества другому юридическому лицу. После этой процедуры организация формально больше не существует, но фактически продолжает функционировать в другом статусе: в расширенном или сокращенном формате. Реорганизация проводится:
- добровольный – по решению руководства юридического лица. Стороны заключают соглашение, определяющее порядок и условия совершения сделки;
- принуждение — по решению государственных органов или суда.
Реорганизация возможна в одном из следующих видов:
- слияние – когда юридические лица образуют новую организацию, принимающую на себя права и обязанности предшественников по передаточному акту;
- слияние одного юридического лица с другим с переходом юридических прав и обязанностей;
- разделение — означает разделение общества на несколько предприятий, каждое из которых наделено правами и обязанностями согласно передаточному акту;
- реорганизация через разделение – аналог, но отличие состоит в том, что первое юридическое лицо сохраняется, а из его состава возникает одно или несколько новых;
- трансформация – это реорганизация с изменением организационно-правовой формы общества. Созданное юридическое лицо принимает на себя права и обязанности своего предшественника.
Когда собрание собственников или акционеров организации принимает решение о проведении реорганизации и выбирает правильный способ, составляются основные бумаги: передаточный акт и разделительный баланс. Они становятся основанием, определяющим порядок перехода обязанностей и прав, и подаются вместе с учредительными документами для оформления нового статуса. В случае слияния, присоединения или выделения реорганизация приводит к прекращению деятельности, информация об этом публикуется в официальных СМИ.
Ликвидация
Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидацией признается завершение деятельности юридического лица без создания нового предприятия. Процедура может быть добровольной, когда решение принимают собственники компании, или обязательной – по решению государственного органа или суда. Для ликвидации юридического лица необходимо следовать следующему алгоритму:
- учредительное собрание или государственный орган, инициирующий ликвидацию, образует комиссию в порядке, установленном ст. 63-64 Гражданского кодекса РФ;
- комиссия публикует информацию о порядке и сроках в официальных СМИ – не менее 2 месяцев. Далее следует выявить кредиторов, направить им уведомления о предстоящей процедуре и вернуть дебиторскую задолженность. После истечения срока создания реестра кредиторов составляется предварительный ликвидационный баланс;
- долги перед кредиторами погашены;
- общество ликвидируется, в ЕГРЮЛ вносится соответствующая запись.
Если ликвидация происходит через банкротство, оставшиеся долги списываются.
В чем разница между процедурами
Реорганизация отличается от ликвидации основным фундаментальным критерием – юридической успешностью.
При ликвидации правопреемника нет, поэтому и предъявить претензии после процедуры будет не к кому. С реорганизацией ситуация иная. В соответствии со ст. 58 ГК РФ, у общества, претерпевающего изменения, всегда имеется правопреемник. Кто это будет, зависит от типа реорганизации.
Еще одним отличием является момент окончания процедуры. Ликвидация юридического лица заканчивается внесением записи в Единый государственный реестр юридических лиц, реорганизация заканчивается созданием новых обществ или присоединением к другому юридическому лицу. Юридические документы, которые необходимо составить для процедуры, также различаются. При ликвидации это ликвидационный баланс, при реорганизации – передаточный закон или договор о присоединении или слиянии. Есть разница и в отношении сотрудников. Ликвидация означает сокращение штата сотрудников, в том числе предусмотренных законом категорий. В случае реорганизации работодатель обязан предоставить гарантии работникам и, по возможности, рабочим местам. В результате сходством реорганизации и ликвидации является закрытие общества. Но есть еще много юридических различий. Если вы не уверены, лучше ли реорганизовать или ликвидировать свой бизнес, оцените последствия и проконсультируйтесь с юристом.
