Общество с ограниченной ответственностью (особенно открытого или публичного типа) является наиболее сложным юридическим лицом. Эти характеристики проявляются даже при проведении процедур реорганизации и ликвидации такой организации.
Основания и порядок реорганизации акционерного общества
Основания проведения реорганизационных процедур разделены на 2 группы. Первое связано с инициативой самого АО, а второе носит обязательный характер (ч. 2 ст. 57 ГК). К последним относятся следующие причины:
- Если организация занимает доминирующее положение и ее деятельность является монопольной (ст. 38 Закона о конкуренции). В этом случае орган, реализующий конкурентную политику, или представители его местного подразделения предъявляют иск о выделении. Сама процедура осуществляется на основании решения суда.
- Претензии могут быть предъявлены к банковским компаниям. Реорганизация общества с ограниченной ответственностью в форме слияния предусмотрена ст. 189.44 и 189.45 Закона о банкротстве кредитных организаций. Цель процедуры – привести банки в состояние, обеспечивающее соблюдение всех необходимых стандартов. Соответствующее требование предъявляют органы центрального банка или должностные лица его регионального филиала.
Порядок реорганизации АО
Порядок реорганизации установлен ст. 15 закона «Об АО». Как правило, процедура возможна в любой форме. Однако промышленное законодательство может сократить и ограничить их число. Особый вид. 33 Закона о негосударственных пенсионных фондах запрещает процедуру конвертации. Добровольная реорганизация предполагает решения, принимаемые общими собраниями акционеров компаний, участвующих в процессе. Если оно носит обязательный характер, компании дается определенный срок на выполнение (в случае с Антимонопольным законом – шесть месяцев). Если эта процедура не будет соблюдена, будет назначен арбитр. Если реорганизация связана с возникновением расширенной хозяйственной единицы, в случаях, предусмотренных ст. 29 закона «О конкуренции», при возможности создания доминирующего субъекта на рынке потребуется одобрение такого решения антимонопольным органом. Вы также можете связаться с нами по местонахождению регионального отделения. Дальнейшие пошаговые инструкции изложены в ст. 15 Закона «Об АО» и ст. 58 – 60.2 Гражданского кодекса. Уведомление регистрирующего органа Законом установлена обязанность уведомлять налоговую инспекцию по месту регистрации о начале реорганизационных действий. Если в процедуре участвует много компаний, уведомление осуществляется юридическим лицом, принявшим соответствующее решение. Уведомить может также компания, на которую решением возложена эта обязанность. Срок подачи информации – 3 дня с момента начала процедуры. Публикация информации в средствах массовой информации. Порядок публикации информации о процедуре предполагает обращение в Госреестр. Наличие филиала обеспечено в каждом регионе. Часто он располагается в том же здании, что и офис оценки. В ходе разбирательства такие уведомления должны публиковаться ежемесячно. Они должны быть опубликованы всеми лицами, участвующими в реорганизации общества. Уведомление должно содержать информацию об исходных обществах, юридических лицах, которые будут образованы, форме процедуры и порядке предъявления требований кредиторами. Также необходимо указать адреса исполнительных органов компаний и других мест, куда могут быть предъявлены претензии. При наличии лиц, намеренных обеспечить исполнение обязательств АО, они также должны быть указаны. Помимо сообщений СМИ, ст. 13.1 Закона «О государственной регистрации юридических лиц» обязывает всех известных кредиторов письменно уведомить о процедуре в течение 5 дней. Последствием уведомления или опубликования информации является возможность кредитора, обязанность которого не обеспечена, требовать ее исполнения в судебном порядке. Срок подачи претензий – 30 дней со дня последней публикации информации в средствах массовой информации. Регистрация процедуры В рамках процедуры проводится инвентаризация всех активов и обязательств участников. В зависимости от форм реорганизации действующая процедура требует оформления передаточного акта (преобразования), договора слияния или присоединения либо разделительного баланса (выделения, разделения). Эти документы должны быть утверждены. Соответствующее решение принимается общим собранием акционеров каждой организации. Передаточный акт, договор или разделительный баланс направляется в отдел земельных книг вместе с другими необходимыми документами. Основанием для прохождения процедуры является регистрация компании, создание которой предусмотрено в документах о реорганизации. В случае слияния этим моментом является внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенной организации.
Основания и порядок ликвидации акционерного общества
Ликвидация публичного (открытого) или закрытого (непубличного) акционерного общества осуществляется по решению общего собрания либо в принудительном порядке. Остальные указаны в ст. 61 Гражданского кодекса и включает в себя:
- претензии, связанные с грубым и непоправимым нарушением порядка регистрации АО, если они приняты судом;
- претензии, связанные с неоднократными и грубыми нарушениями закона, в случае принятия соответствующего правового акта;
- иски, связанные с осуществлением обществом деятельности без лицензии, допуска или членства в СРО, удовлетворены судом;
- по решению суда о признании организации банкротом.
Как и добровольная ликвидация, принудительная ликвидация осуществляется самим обществом. При несоблюдении установленного порядка процедура проводится арбитром за его счет. Начало процедуры Ликвидация общества с ограниченной ответственностью инициируется с момента принятия решения общим собранием. Также следует предусмотреть создание ликвидационной комиссии, которой будут переданы все административные полномочия. Компания должна уведомить орган земельного кадастра о решении в течение 3 дней. При этом необходимо опубликовать в средствах массовой информации соответствующее сообщение, содержащее информацию о сроке принятия требований кредиторов (не менее 2 месяцев). Это также осуществляется по месту филиала «Ведомости государственной регистрации». Сотрудничество с кредиторами В течение определенного периода кредиторы имеют право предъявить претензии, и ликвидационная комиссия их рассматривает. Все эти сведения вместе с составом имущества, принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью, излагаются в промежуточном ликвидационном балансе. Их требования удовлетворяются в порядке, предусмотренном ст. 64 ГК РФ, в соответствии с установленными очередями. Результатом данной процедуры является создание ликвидационного баланса. Выплаты акционерам Ст. 23 закона «Об АО» устанавливает следующую очередность при наличии имущества после расчетов с кредиторами:
- невыполненные требования акционеров о выкупе пакетов акций, в соответствии со ст. 75 Закона;
- начисленные, но не выплаченные владельцам привилегированных акций дивиденды, а также их ликвидационная стоимость, определенная в уставе;
- выплаты владельцам всех типов акций.
Если имущества для удовлетворения 2 очереди недостаточно, оно распределяется между владельцами привилегированных акций пропорционально их количеству. В момент завершения процедуры запись оказывается в Едином государственном реестре юридических лиц.
