После исключения сведений о компании из ЕГРЮЛ (по каким-либо причинам) нередко возникает ситуация, когда обнаруживается имущество ликвидируемого юридического лица, будь то нераспределенные денежные средства на счетах, имущество, ценные бумаги и т.п. Вплоть до 2014 года существовал правовой вакуум, не позволявший решить проблему распределения. Однако это было устранено на законодательном уровне. Узнайте, как этот механизм работает на практике.
Что делать с оставшимся имуществом после ликвидации юридического лица Законодатель ответил на вопрос: «что делать и как поступить с обнаруженным имуществом ликвидируемого юридического лица?» С этой целью в ст. 64 ГК РФ в форме пункта 5.2, введенного Федеральным законом от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании признаны утратившими силу отдельных положений законодательства Российской Федерации». Норма установила порядок определения порядка распределения обнаруженного имущества между лицами, имеющими на него право. Аналогичный порядок распределения имущества ликвидируемого юридического лица (далее — порядок) применяется, если оно осталось после:
- внести запись в ЕГРЮЛ о добровольной ликвидации хозяйственного общества (ООО или АО);
- исключение его из ЕГРЮЛ по инициативе налоговой инспекции (например, как бездействующего юридического лица или вследствие внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверных сведениях);
- исключение из Единого государственного реестра юридических лиц юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом).
Важно подчеркнуть, что распространяется под ст. 64 ГК РФ может быть любое имущество, относящееся к объектам гражданских прав (ст. 129 ГК РФ). К ним относятся:
- вещи (в том числе денежные средства и ценные бумаги), иное имущество, в том числе имущественные права (в том числе безналичные средства, бездокументарные ценные бумаги);
- результаты работы и оказания услуг;
- охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и соответствующие им объекты интеллектуальной собственности;
- другие нематериальные выгоды.
Как и кто может назначить процедуру распределения обнаруженного имущества
Соответствующая процедура назначается только в суде. Положения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 27 ч. 1 ст. 225.1) позволяют вопросы его оценки относить к компетенции арбитражных судов, что также подтверждается сложившейся практикой. В данном случае механизм носит «декларативный» характер. Абзац 2 пункта 5.2 ст. 64 ГК РФ установлен срок подачи заявления о назначении порядка распределения обнаруженного имущества — пять лет со дня внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц при прекращении действия юридическое лицо. Этот срок является досудебным и восстановлению не подлежит. Государственная пошлина за обращение в суд о назначении процедуры составляет шесть тысяч рублей.
Лица,имеющих право инициировать процедуру распределения имущества
Согласно ст. Разновидность. 40 и 45 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в деле участвуют заявитель и заинтересованные лица. Однако в пункте 14 «Пересмотра практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022)» (утверждена Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 1 июня 2022 года) указано, что п. 5.2 ст. 64 ГК РФ не содержит исчерпывающего перечня лиц, имеющих право инициировать процедуру распределения имущества ликвидируемого юридического лица, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц. Поэтому при рассмотрении поступившего заявления о разделе обнаруженного имущества суд обязан проверить обоснованность заинтересованности заявителя в этом. Основываясь на этой позиции и сложившейся практике, заявители часто:
- участники ликвидируемого юридического лица;
- уполномоченные государственные органы;
- кредиторы.
Круг заинтересованных лиц обычно зависит от типа идентифицируемого имущества. Например, при обнаружении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в качестве заинтересованного лица на практике указывается налоговый орган. Если на текущем счете есть средства, идентифицированные, банк будет. При обнаружении ценных бумаг заинтересованным лицом выступает регистратор имущества – Росреестр. Однако следует понимать, что перечисленные лица не являются ответчиками, и иск к ним не предъявляется (ч. 3 ст. 44 Арбитражного процесса РФ). Лицами, участвующими в данном деле, являются также арбитр и саморегулируемая организация, которая назначается судом после внесения заявителем предложения о назначении кандидата в арбитры из числа членов саморегулируемой организации. Если упростить все правила, регулирующие рассматриваемую процедуру, то ее суть сводится к временной (на период процесса) «реанимации» ликвидируемого юридического лица под руководством конкурсного управляющего, для распределения обнаруженного имущества между заинтересованные стороны. В каких случаях следует распределить обнаруженное имущество ликвидируемого лица? Принимая решение по делу, суд должен обеспечить соблюдение необходимых условий, таких как, например:
- Наличие денежных средств, достаточных для проведения процедуры (денежные средства или другие источники финансирования). В качестве обеспечения финансирования возможно внесение денежных средств в арбитражный суд. В случае обнаружения имущества в денежной форме, например, на расчетном счете ликвидируемой организации, такое обеспечение не требуется.
- Существующее (действительное) право заявителя требовать распределения.
Если все условия соблюдены, суд принимает решение о распределении обнаруженного имущества между теми, кто имеет на него право. После этого кредиторы и иные лица, имеющие на это права, могут претендовать на часть обнаруженного имущества ликвидируемого юридического лица. Представление кредитором специального заявления о внесении требования в реестр законодательством не предусмотрено и поэтому не требуется. Результаты процедуры и ее завершение отражаются арбитром в протоколе. После его рассмотрения суд выносит определение об утверждении документа и завершении процедуры. Как показывает практика, продолжительность всего процесса зависит от того, были ли предъявлены требования кредиторов. Важно понимать, что в рамках процедуры ликвидированное юридическое лицо не восстанавливается. Его цель направлена лишь на реализацию механизма распределения обнаруженного имущества между лицами, имеющими на него право.
Обращения в суд о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица
Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится арбитром в порядке очередности, определенной ст. 64 ГК РФ, после погашения текущих расходов, необходимых для осуществления процедуры, и только после этого распределяется между участниками ликвидируемого общества. Для подготовки заявления в суд о назначении руководителя ликвидируемого юридического лица необходимо подготовить документы, подтверждающие наличие у ликвидируемого юридического лица имущества, подлежащего распределению, выбрать СРО и провести предварительные переговоры с конкурсным управляющим. Арбитр осуществляет работу по управлению и реализации имущества ликвидируемого общества, включая публикацию в средствах массовой информации сообщений о порядке и сроках предъявления требований кредиторов, подготовку реестра кредиторов, заключение договоров об оценке имущества, организацию аукционов, ведение бухгалтерского учета, составление ликвидационного баланса, распределение денежных средств между кредиторами и участниками (акционерами), обращается в регистрирующий орган с заявлением о регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к лицам, имеющим на это право. По результатам работы арбитр готовит заключение и направляет в суд ходатайство о завершении процедуры распределения имущества ликвидируемого юридического лица.
