Ликвидация путем присоединения

Присоединение – один из основных способов реорганизации компании, при котором успех достигается между несколькими существующими компаниями. В этом случае приобретаемая компания (или несколько) прекращает свою деятельность и считается ликвидированной. Под основным обществом понимается правопреемник, который продолжает свои функции с учетом переданных ему прав и обязанностей. Это слияние компании в конечном итоге приводит к ликвидации. В этой статье мы рассмотрим, как происходит ликвидация путем слияния.

Ликвидация путем присоединения: пошаговая инструкция

Пошаговая инструкция ликвидации путем слияния следующая:

• Шаг 1: Подготовка необходимых документов. На этом этапе необходимо провести общее собрание учредителей как в ликвидируемом обществе, так и в основном. Целью данного собрания является принятие решения о ликвидации в случае слияния, а также утверждение договора о слиянии. Этот договор определяет этапы реорганизации, уставный капитал реорганизуемой компании, распределение расходов между учредителями, а также лицо, которое будет нести ответственность за все процессы. В решении каждого общества отражается представление полномочий основного общества по уведомлению налоговых органов и публикации необходимой информации о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации». Этот этап также сопровождается подготовкой заявления о будущем присоединении и его нотариальным заверением. Кроме того, также готовится уведомление о процедуре присоединения (форма С-09-4). Его направляют в налоговый орган по месту регистрации юридического лица.
• Шаг 2: Подача документов. Лица, участвующие в реорганизации, уведомляют об этом налоговый орган по месту регистрации в течение 3 дней со дня принятия решения. В этом случае в налоговую инспекцию передаются следующие документы:
• уведомление (форма С-09-4);
• решения о реорганизации основного общества и присоединяемого общества;
• другие документы (их состав необходимо уточнить в налоговой инспекции).

Кроме того, в течение трех дней в налоговую инспекцию направляется заявление о начале процедуры реорганизации. В этом случае направляются следующие документы:

• заявление о реорганизации;
• решение основной компании, решение приобретаемой компании.

Важно! По истечении трехдневного срока налоговые органы выдают свидетельство о начале присоединения. При этом вносится запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

• Шаг 3: Уведомление кредиторов. После получения свидетельства о начале процедуры реорганизации все организации, участвующие в процессе, обязаны письменно уведомить всех кредиторов о реорганизации. Это необходимо сделать в течение 5 рабочих дней со дня получения справки. Уведомление кредиторам направляется по почте с описью вложений, а также уведомлением о вручении.
• Шаг 4: Публикация в СМИ. Следующий этап реорганизации – публикация объявления в журнале «Вестник государственной регистрации». Для этого вам необходимо подготовить определенные документы, список которых можно найти на сайте. Ответственность за публикацию несет компания, уполномоченная на это решением о реорганизации. Обычно это делает материнская компания. Публикацию необходимо провести не менее 2 раз и повторить вторую публикацию. Это возможно не ранее, чем через месяц со дня первой публикации. Протокол общего собрания может также потребоваться участникам приобретаемых компаний.
• Шаг 5: Согласие антимонопольного органа. Если активы компании, согласно последнему балансу, превышают 3 млрд руб., для объединения необходимо согласие антимонопольного органа. Это требуется в соответствии с законом «О защите конкуренции». Антимонопольный комитет принимает решение в течение 30 дней со дня предоставления необходимых документов. Но в определенных случаях этот срок может быть продлен.
• Шаг 6: Инвентаризация имущества и подготовка передаточного акта. Инвентаризация имущества проводится во всех предприятиях. В соответствии с данными, полученными в ходе инвентаризации, участники приобретаемых компаний готовят передаточный документ. Затем проводится собрание с участниками всех компаний, участвующих в процессе, на котором вносятся изменения в основные учредительные документы общества, в том числе увеличение уставного капитала. Кроме того, избираются руководители основной компании. Результаты собрания оформляются протоколом заседания.
• Шаг 7: Сбор итогового списка документов. Для регистрации всех изменений в документах принимающей компании необходимы следующие документы:
• решение о реорганизации;
• заявление (форма 16003) о прекращении деятельности приобретенной компании;
• заявление (форма 14001) о внесении изменений об основном обществе в Единый государственный реестр юридических лиц;
• заявление (форма 13001) о государственной регистрации изменений в учредительные документы основной организации;
• протокол собрания реорганизуемых обществ;
• передаточный акт;
• соглашение о присоединении;
• копия публикации в «Вестнике»;
• копии документов, подтверждающих получение кредиторами уведомления о реорганизации в форме присоединения.
• Шаг 9: Государственная регистрация изменений. Как только повторная публикация будет опубликована в Бюллетене, в регистрирующий орган необходимо направить заявление о ликвидации присоединяющихся организаций и внесении изменений в устав принимающей организации. В этом случае подаются документы, указанные на предыдущем шаге. Формы заявлений 16003, 14001 и 13001 заверяются нотариально. По истечении 5-дневного срока ликвидация присоединенных компаний регистрируется в Едином государственном реестре юридических лиц, и регистрирующий орган выдает необходимые документы. С этого момента процедура реорганизации считается завершенной.

Положительные стороны ликвидации путем присоединения

К преимуществам ликвидации организации путем слияния можно отнести следующее:

1. Данная процедура не требует получения справок, подтверждающих отсутствие задолженности перед пенсионным фондом и фондом социального страхования. Как правило, получение таких документов занимает довольно много времени. В случае слияния это занимает до 2 месяцев.
2. Государственная плата за подключение ниже, чем в случае слияния. В первом случае это 1500 рублей, а во втором – 4000 рублей.

Также следует помнить, что этот альтернативный метод ликвидации также имеет риски. Речь идет о субсидиарной ответственности. Если у компании есть долги, возникшие под управлением предыдущих учредителей, они будут нести за это ответственность. Хотя компания-преемник изначально несет ответственность. Важно! Реорганизацию обычно рекомендуют тем организациям, у которых нет задолженности. В этом случае для них реорганизация является альтернативой добровольной ликвидации, позволяющей сэкономить достаточное количество времени и денег.

Уведомление контрагентов об изменениях

Требование уведомлять контрагентов о ликвидации общества в результате присоединения отсутствует. Но по нормам этикета и деловых отношений лучше было бы так и сделать. С контрагентами, с которыми организация была связана договорными соглашениями, необходимо вносить изменения в платежные документы, договоры и т д. (Также читайте статью ⇒ Кто подписывает отчетность).

Риски при проведении ликвидации путем присоединения

Обычно действия юридических лиц несут определенный риск, и реорганизация не является исключением. Риск в этом случае может заключаться в следующем:

1. Когда реорганизация инициирована после сокращения налоговым органом проверки, будет считаться, что организация уклоняется от уплаты налогов. И проверка будет произведена в любом случае.
2. Если у одной из организаций, участвующих в реорганизации, имеется налоговая задолженность, налоговая инспекция обязательно вмешается и проведет проверку, что в конечном итоге приведет к увеличению срока реорганизации.
3. В случае отказа в уведомлении кредиторов о проводимой реорганизации существует вероятность того, что в реорганизации будет отказано.
4. Проблемы могут возникнуть, если объединяющаяся организация находится в одном регионе, а основная – в другом. В этом случае управляющему будет сложно проверить правильность проведения процедуры реорганизации.