Данное решение в первую очередь позволит вам сэкономить средства, потраченные на содержание филиалов, и использовать их для поддержки вашего бизнеса. Однако участники организаций могут принять такое решение не только из-за сложной экономической ситуации, но и из-за обычных производственных потребностей, когда, например, нет необходимости предоставлять те или иные услуги в том или ином городе.
Как оформить решение о закрытии филиала
Переходя к теме закрытия филиалов юридических лиц, стоит вспомнить, что они собой представляют. В соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации филиалом юридического лица является его обособленное подразделение, осуществляющее полный или частичный комплекс функций юридического лица, включая защиту его интересов. Местонахождение филиала не совпадает с адресом юридического лица. Оно может находиться как в том же городе, что и юридическое лицо, но по другому адресу, так и в другом населенном пункте.
Например, головная организация находится в Москве, но имеет филиал в Воронеже. Но филиал не является юридическим лицом.
Филиалы следует отличать от других обособленных подразделений юридического лица, например от его представительств. К полномочиям представительства, в отличие от филиалов, относятся, прежде всего, представление и защита интересов юридического лица. Для закрытия филиала потребуется соответствующее решение уполномоченного органа юридического лица. При этом в определенных случаях уполномоченный орган будет разным – это зависит от организационно-правовой формы самого юридического лица. В случае закрытия филиала ООО уполномоченным органом будет собрание участников бизнеса.
Обратите внимание, что в уставе организации указанные полномочия могут быть возложены на правление ООО (это можно сделать в соответствии с пунктом 2.1 статьи 32 Закона об ООО № 14-ФЗ. В этом случае Уполномоченным органом, который примет решение о закрытии филиала, будет правление.
В случае закрытия филиала АО уполномоченным органом по закрытию подразделений является совет директоров. Также в уставе организации данные полномочия могут быть возложены на коллегиальный исполнительный орган или общее собрание акционеров (ст. 64, 65 Закона об АО № 208-ФЗ). Для того чтобы вышеуказанные уполномоченные органы могли принять решение о закрытии подразделений юридического лица, необходимо провести общее собрание участников или заседание правления (в зависимости от того, кто обладает соответствующими полномочиями). При вызове участников и проведении собрания важно помнить положения действующего законодательства Российской Федерации. Ведь если его не соблюдать, можно признать собрание недействительным.
Поэтому в соответствии с Законом об ООО № 14-ФЗ для проведения собрания необходимо уведомить всех участников общества о дате и месте проведения собрания заказным письмом или иным способом не менее чем за 30 дней до его проведения. Все вопросы, подлежащие рассмотрению на заседании, должны быть включены в повестку дня. Члены сообщества также имеют право предлагать вопросы для повестки дня собрания. Однако сделать это можно не позднее, чем за 15 дней до даты мероприятия. В противном случае лицо, организующее собрание, не успеет уведомить всех участников об изменении повестки дня.
Закон об ООО дает право определить в уставе более короткие сроки направления повестки дня, внесения в нее изменений, а также уведомления участников о дате и месте проведения собрания. В соответствии с Законом об АО № 208-ФЗ, по общему правилу, уведомление о дате и месте проведения собрания, а также повестка дня должны быть направлены всем участникам не менее чем за 21 день в порядке, предусмотренном уставом. Участники АО также имеют право вносить предложения о включении вопросов в повестку дня. Их необходимо отправить не позднее, чем за 30 дней до даты мероприятия. На заседании могут рассматриваться только вопросы, включенные в повестку дня. Решение участников, принятое на собрании по вопросам, не включенным в повестку дня, недействительно (часть 10 статьи 49 Закона об АО).
Исключением из таких случаев является участие в собрании всех акционеров.
Решение о закрытии филиалов в двух указанных случаях будет приниматься в форме голосования. Законодательство об АО и ООО допускает проведение собраний в форме заочного голосования. Личное присутствие участников юридического лица на таком собрании не требуется; Вам достаточно отразить свой голос по вопросам, указанным в повестке дня, и направить необходимые документы одним из способов (на сайте в Интернете, по почте). Решения на заседаниях совета директоров также принимаются в форме голосования. Решение о закрытии филиала отражается в протоколе собрания или заседания.
Форма такого решения законом не определена. Рекомендуем в решении о закрытии филиала отражать его наименование, местонахождение, время и порядок закрытия.
Приняв решение о закрытии филиала, следует обратить внимание на то, содержится ли информация о нем в уставе. Фактически в этом случае после принятия решения о его закрытии необходимо будет внести соответствующие изменения в устав юридического лица. Если сведения о подразделениях в уставе не обнаружены, закрытие филиала потребует лишь внесения изменений в ЕГРЮЛ. В настоящее время законодательство Российской Федерации не содержит обязательств по включению в устав организации сведений об отдельных ее подразделениях.
Филиалам иностранных компаний разрешено работать в России (Закон № 160-ФЗ). При этом процесс закрытия таких филиалов практически ничем не отличается от закрытия филиалов отечественных компаний. По сути, они прекращают свой бизнес, когда заканчивается аккредитация или иностранная компания прекращает свою деятельность.
Образец решения о закрытии филиала
Напомним, что бывают случаи, когда АО или ООО имеет только одного акционера или учредителя. Поэтому для принятия решения о закрытии филиалов в таких компаниях собрание не обязательно, решение принимается участником единолично. Решение учредителя (акционера) оформить в простой форме на официальном бланке организации. Приведем пример такого решения. Акционерное общество «Согласие» (ОАО «Согласие») Решение единственного акционера № 152 о закрытии (ликвидации) обособленного подразделения (филиала) в г. Москве 15.03.2022 Единственный акционер АО «Самтыкке» Бобров Иван Алексеевич , руководствуясь пунктом 3 видов. 47 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в связи с производственной необходимостью решил: 1. Прекратить деятельность (ликвидаторов) Калужского филиала АО «Согласие», расположенного по адресу: : Калуга, ул. Пионерская, дом. 8, каб. 9. 2. Руководителю филиала Бодкину Иннокентию Петровичу разработать и утвердить порядок ликвидации филиала в срок до 25 марта 2022 года. Ликвидировать филиал до 15.04.2022. Уведомить орган государственной регистрации о закрытии филиала. 3. Бухгалтеру Лямочкиной Ирине Владимировне АО «Согласие» обеспечить выполнение необходимых мероприятий, связанных с закрытием текущего счета филиала в Банке ВТБ. 4. Ответственность за реализацию настоящего решения возложить на директора по коммерческим вопросам АО «Согласие» Петрова Якова Алексеевича. Единственный акционер АО «Согласие» Бобров Иван Алексеевич ___________ (подпись)
Уведомление о закрытии филиала
Уведомление о закрытии филиала упоминается в законодательстве Российской Федерации как уведомление.
Поэтому для уведомления налоговой инспекции о принятом решении необходимо заполнить уведомление по форме № С-09-3-, утвержденной приказом ФНС России от 4 сентября 2020 года. № ЭД-7-14/632@.
В приложении 10 к настоящему приказу указан порядок заполнения данной формы. Используйте это как руководство при заполнении.
Документы для закрытия филиала
Для закрытия филиала юридического лица и внесения необходимых изменений в ЕГРЮЛ необходимо заполнить заявление по форме № Р13014, утвержденное приложением 4 к Приказу ФНС РФ. Российской Федерации от 31 августа 2020 г. № ЭД-7-14/617@. Также заполните сообщение выше, чтобы уведомить налоговую инспекцию. Если сведения о закрывающемся филиале содержатся в уставе вашей организации, помимо заявления, необходимым документом, который необходимо направить в регистрирующий орган, будет еще и измененный устав. Добавьте решение компетентного органа о закрытии филиала. Если от имени организации будет действовать представитель, потребуется также соответствующая доверенность. При обращении в орган земельного кадастра рекомендуем среди необходимых документов иметь квитанцию об уплате государственной пошлины. Заполненное уведомление (извещение) направляется в налоговую инспекцию по месту регистрации филиала. Отправьте заявление и вышеуказанные документы (при необходимости) в налоговую инспекцию по месту нахождения юридического лица. Вы можете подать документы различными удобными для вас способами.
Затем подайте документы в налоговую инспекцию лично или через представителя, через личный кабинет налогоплательщика или заказным письмом. В регистрирующий орган — обратиться в инспекцию напрямую, через МФЦ, почтой с объявленной ценностью, через единый портал госуслуг или к нотариусу.
Срок подачи уведомления – 3 рабочих дня со дня принятия решения о закрытии филиала. Срок подачи заявления – 7 рабочих дней со дня принятия такого решения. За нарушение этих сроков законодательством РФ предусмотрены штрафы от 200 до 10 тысяч рублей в зависимости от вида непредставленного документа.
Увольнение работников при закрытии филиала
Согласно статье 81 ТК РФ увольнение работников любого подразделения юридического лица, в том числе филиала в другом месте, осуществляется в соответствии с правилами увольнения при ликвидации организации.
Основанием для увольнения в таких случаях будет решение о закрытии (ликвидации) обособленного подразделения.
Работодатель должен соблюдать ряд правил, установленных при увольнении работников при ликвидации. Среди них:
- уведомить всех сотрудников филиала о предстоящем увольнении в связи с закрытием деятельности не менее чем за два месяца. Такое предупреждение должно быть подписано каждым отдельным работником. Беременные работницы и лица, не достигшие совершеннолетия, также должны быть предупреждены. Согласно закону, при ликвидации работодатель имеет право уволить данные категории граждан. Дело в том, что при закрытии филиала сложно найти работу уволенным сотрудникам в том же районе;
- исполнение приказов о расторжении трудовых договоров с работниками. Форма такого приказа № Т-8 утверждена постановлением Госкомстата РФ от 05.01.2004 № 1. Ознакомить всех сотрудников ведомства с приказами, в том числе для подписания. Кроме того, составьте расчетную запись, в которой необходимо отразить все выплаты работнику в связи с увольнением по форме № Т-61, утвержденной тем же решением;
- произвести запись об увольнении в трудовые книжки работников и сдать их в день прекращения трудового договора;
- выплата всем уволенным работникам выходного пособия в размере среднемесячного заработка;
- уведомление о закрытии филиала и предстоящих увольнениях работников агентства занятости не позднее, чем за два месяца до увольнения. Составьте такое уведомление по форме, утвержденной Приложением № 1 к Приказу Минтруда РФ от 26 января 2022 г. № 24.
