Выделяют следующие виды ликвидации АО:
- Добровольная ликвидация акционерного общества (так называемая «официальная ликвидация») — прекращение деятельности общества по инициативе его учредителей
- Принудительная ликвидация АО осуществляется на основании решения суда в случаях, предусмотренных законом (например, в случае грубого нарушения законодательства при создании общества).
- Ликвидация через банкротство – применяется, когда имущества недостаточно для погашения требований всех кредиторов
- Пошаговая инструкция «Как ликвидировать АО в налоговой инспекции?»
- Шаг 1. Примите решение о ликвидации АО и сформируйте ликвидационную комиссию (утвердите кандидатуру ликвидатора)
- Шаг 2. Уведомите регистрирующий орган о принятии решения о ликвидации АО
- Шаг 3. Уведомите кредиторов о принятии решения о ликвидации АО
- Шаг 4. Внеситесведения о ликвидации акционерного общества в ЕФРСФДЮЛ
- Шаг 5. Составьтепромежуточный ликвидационный баланс, утвердите его и уведомите об этом регистрирующий орган
- Шаг 6. Рассчитайтесь с кредиторами и передайте оставшееся имущество акционерам
- Шаг 7. Подайте сведения о работниках в Социальный фонд в течение 1 месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса
- Шаг 8. Составьте окончательный ликвидационный баланс и утвердите его
- Шаг 9. Оплатите госпошлину за ликвидацию АО
- Шаг 10. Подайте в регистрирующий орган заявление о завершении ликвидации АО по форме 15016
Пошаговая инструкция «Как ликвидировать АО в налоговой инспекции?»
Шаг 1. Примите решение о ликвидации АО и сформируйте ликвидационную комиссию (утвердите кандидатуру ликвидатора)
Решение о ликвидации принимается общим собранием.
Протокол общего собрания о ликвидации АО должен содержать решение по следующим вопросам:
- о ликвидации общества с ограниченной ответственностью
- о назначении ликвидационной комиссии/ликвидатора (решение об образовании ликвидационной комиссии/ликвидатора может быть принято отдельно)
- об определении порядка и сроков ликвидации (срок ликвидации не может превышать 1 год).
Если в АО один акционер, он просто оформляет такое решение в письменной форме.
Для принятия решения о ликвидации АО:
- созвать общее собрание (очередное или внеочередное) в соответствии с требованиями законодательства и устава общества
- провести собрание и принять решение по вопросу о ликвидации (внести в повестку дня указанные вопросы) Решения принимаются: 1) о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) – 3/4 голосов акционеров – владельцев голосующие акции, участвующие в общем собрании. Привилегированные акции также имеют право голоса при ликвидации. 2) определить порядок и условия ликвидации большинством голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании. Привилегированные акции в данном случае не учитываются.
- оформить решение в виде протокола
В каких случаях назначается управляющий, а когда назначается ликвидационная комиссия?
- Как правило, акционеры сами решают, кто будет осуществлять ликвидацию общества с ограниченной ответственностью: ликвидатор или ликвидационная комиссия.
- Однако если в состав акционеров входит Российская Федерация, субъект или муниципальное образование, может быть назначена только ликвидационная комиссия, в состав которой должен входить представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, либо фонда имущества, либо соответствующего органа местного самоуправления.
Шаг 2. Уведомите регистрирующий орган о принятии решения о ликвидации АО
Для уведомления регистрирующего органа о ликвидации АО используйте форму № Р15016 (при принятии решения о ликвидации, содержащего решение о составе ликвидационной комиссии/утверждении кандидатуры ликвидатора, на титульном листе (пункт 2) впишите значение 3; если решение принято только о ликвидации, а комиссия не сформирована, ликвидатор не утвержден, введите значение 1).
Шаг 3. Уведомите кредиторов о принятии решения о ликвидации АО
Для уведомления кредиторов о ликвидации АО необходимо внести сообщение об этом в Бюллетень государственной регистрации и подготовить письменное уведомление всем известным кредиторам общества (рекомендуем направлять уведомления ценным письмом с описью приложений).
Шаг 4. Внеситесведения о ликвидации акционерного общества в ЕФРСФДЮЛ
В течение 3 рабочих дней после принятия решения о ликвидации в EFRSFYUL должно быть направлено уведомление о ликвидации. В уведомлении должны быть конкретно указаны сведения о решении о ликвидации юридического лица, ликвидационной комиссии (ликвидаторе). Ответственность устанавливается за невнесение информации или нарушение срока внесения.
Шаг 5. Составьтепромежуточный ликвидационный баланс, утвердите его и уведомите об этом регистрирующий орган
Утвержденной формы промежуточного расчетного баланса не существует. При его составлении можно руководствоваться форматами и машиночитаемыми формами, рекомендованными ФНС России (письмо № ВД-4-1/24013@ от 25 ноября 2019 г@).
Обязательные сведения, указываемые во временном ликвидационном балансе:
- о составе имущества ликвидируемого юридического лица;
- перечень требований, предъявленных кредиторами, и результаты их оценки;
- перечень требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты к производству ликвидационной комиссией.
Кроме того, мы рекомендуем, хотя Гражданский кодекс РФ и не обязывает, вносить во временный ликвидационный баланс сведения о кредиторах, не предъявивших претензий ни к ликвидатору, ни к суду. Это позволит в случае возникновения спора с такими кредиторами подтвердить, что ликвидатор предоставил регистрирующему органу достоверную информацию и не нарушил установленный законодательством порядок ликвидации. После составления временного ликвидационного баланса в первую очередь необходимо убедиться в наличии на предприятии достаточного количества денежных средств и иных активов для покрытия требований кредиторов. Если имущества недостаточно, компания должна направить заявление в суд о признании ее банкротом. При наличии денежных средств и иного имущества утвердить временный ликвидационный баланс на общем собрании большинством в 3/4 акционеров — владельцев голосующих акций, участвующих в общем собрании, и представить в регистрирующий орган уведомление о его составлении по форме № P15016 (на титульном листе введите значение 4) в качестве причины обращения).
Уведомление о составлении предварительного ликвидационного баланса не может быть отправлено ранее:
- истечение срока, установленного для предъявления требований кредиторами
- вступление в силу судебного иска при рассмотрении иска, предъявленного к АО, находящемуся в процессе ликвидации
- завершение выездной налоговой проверки, оформление ее результатов и вступление в силу итогового документа по результатам этой проверки в случае проведения выездной налоговой проверки в отношении ликвидируемой организации
- завершение таможенной проверки в отношении ликвидируемого предприятия, подготовка акта о такой проверке и принятие решения по ее результатам
Шаг 6. Рассчитайтесь с кредиторами и передайте оставшееся имущество акционерам
Расчеты с кредиторами производятся в денежной форме. Если их недостаточно, имущество общества продается (при цене имущества более 100 тыс руб согласно временному ликвидационному балансу необходимо провести аукцион). После проведения всех расчетов с кредиторами оставшееся имущество распределяется между акционерами компании.
Шаг 7. Подайте сведения о работниках в Социальный фонд в течение 1 месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса
Информация должна быть направлена в Социальный фонд в течение одного месяца со дня утверждения предварительного ликвидационного баланса. Непредоставление большей части этой информации в Социальный фонд является основанием для отказа в регистрации ликвидации.
Шаг 8. Составьте окончательный ликвидационный баланс и утвердите его
Настоящий ликвидационный баланс составлен после расчета с кредиторами. Окончательный ликвидационный баланс общества с ограниченной ответственностью утверждается на общем собрании большинством в 3/4 голосов акционеров — владельцев акций, имеющих право голоса, принимающих участие в общем собрании. Форма такого баланса законодательно не утверждена. При его составлении можно руководствоваться форматами и машиночитаемыми формами, рекомендованными ФНС России. Содержание ликвидационного баланса зависит от того, распределили ли вы оставшееся после расчета с кредиторами имущество между дольщиками или нет.
Шаг 9. Оплатите госпошлину за ликвидацию АО
Шаг 10. Подайте в регистрирующий орган заявление о завершении ликвидации АО по форме 15016
Ликвидация общества будет завершена с момента внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
Для регистрации ликвидации АО в налоговый орган направляются следующие документы
- заявление по форме № Р15016 (причина обращения — значение 7), подписанное председателем ликвидационной комиссии (ликвидатором)
- ликвидационный баланс
- документ, подтверждающий предоставление сведений о застрахованных лицах в социальный фонд (предоставляется по запросу)
- документ, подтверждающий уплату государственной пошлины (предоставляется по запросу)
- доверенность (если заявление подает представитель)
Способы подачи документов могут различаться. Выберите один из следующих вариантов:
- прямой контакт с регистрирующим органом
- через МФЦ — возможность предложения данной услуги необходимо уточнять у конкретного МФЦ
- почтовая доставка с заявленной ценностью при пересылке с описанием содержимого
- через Единый портал государственных услуг или через Интернет-сервис ФНС России — при подаче документов в электронном виде. Кроме того, они должны быть заверены усиленной квалифицированной электронной подписью
- через нотариуса. За это нотариальное действие взимается отдельная плата.
