Как закрыть ООО

Неважно, что произошло, но мы имеем факт — ООО прекратило осуществлять свою деятельность. Можно искать разные выходы, самый очевидный — продать бизнес. Если собственник один, технически это не так уж и сложно, но зачастую в ООО приходится иметь дело с другими учредителями. Проще, если вам удастся продать свою долю в уставном капитале остальным учредителям, но при продаже сторонним лицам эта процедура становится значительно сложнее и дороже. Если остальные члены ООО не заинтересованы в дальнейшей работе организации, она зачастую «остается сиротой»: уже не работает, а числится как действующая. Чтобы заброшенное ООО прекратило свое существование, его необходимо продать или официально ликвидировать. Многие люди боятся процедуры закрытия организации; На самом деле это не самое простое. Но если соблюсти необходимые формальности и последовательно пройти все предусмотренные законом этапы, то можно обойтись без посредников, которые много рекламируют свои услуги. В этой статье мы опишем подробную пошаговую инструкцию добровольного закрытия ООО самими учредителями.

Ступеньки закона

На каких положениях Гражданского и Трудового кодексов, федеральных законов и постановлений правительства основана процедура закрытия ООО? Кратко изложим законодательную основу этого процесса:

• п.61-65 ГК РФ — общие положения о ликвидации организаций и предприятий;
• статьи 57-58 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 — закона, непосредственно связанного с деятельностью ООО;
• искусство. 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129 – о назначении ликвидаторов и уведомлениях о закрытии ООО;
• искусство. 11 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. № 402 – о бухгалтерском учете и отчетности;
• п. 1. Статья 81 ТК РФ — об уведомлении работников о предстоящем увольнении в связи с закрытием организации;
• государственное решение № 99 от 05.02.1993 г. — об уведомлении службы занятости.

9 шагов до ликвидации

Шаг 1. Начало конца – решение учредителей

Первым шагом по закрытию ООО станет собрание учредителей, на котором будет принято и зарегистрировано решение о ликвидации, а также назначен ликвидатор или избрана специальная комиссия. ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ НА СЛЕДУЮЩЕЕ! При наличии только одного учредителя документ о решении и назначении управляющих должен быть составлен заранее. При назначении комиссии в протоколе должны быть указаны паспортные данные каждого члена. Кто может быть членом ликвидационной комиссии:

• учредители;
• директор;
• избранные сотрудники – юрист, бухгалтер и т.д.;
• ликвидатор, уполномоченный совершать все необходимые действия.

Шаг 2. Успеть за три дня

Именно столько выделено законом на следующий этап. Решение принято, протокол подписан, о чем необходимо уведомить контролирующие органы (налоговую инспекцию, где зарегистрировано ООО) в течение 3 рабочих дней после проведения общего собрания. Для этого необходимо сначала иметь нотариально заверенную стандартную форму уведомления Р15001, а затем подать ее вместе с протоколом собрания. Документы можно отправить в налоговую инспекцию:

• из рук в руки лично;
• ценное почтовое отправление с описанным вложением;
• по электронной почте через портал госуслуг.

ВАЖНЫЙ! Помимо налоговой, о намерениях ликвидации необходимо сообщить в Пенсионный и страховой фонды. Для этого не существует установленных стандартов; территориальные отделы фондов предоставят бланки для заполнения или позволят сделать это в свободной форме – этот вопрос лучше уточнить у проверяющих. Результатом второго шага должен стать лист ЕГРЮЛ, переданный вам из налоговой через 5 дней после получения вашего материала.

Шаг 3. Информационный

Следующий этап лучше начать как можно раньше, поскольку по закону он не может длиться менее 2 месяцев. Необходимо через средства массовой информации проинформировать общественность и партнеров о времени и порядке полного прекращения деятельности ООО. Это делается для того, чтобы возможные кредиторы успели предъявить свои законные претензии. В журнале «Вестник государственной регистрации» будет опубликовано Ваше уведомление о ликвидации ООО; Порядок подачи и стоимость публикации необходимо уточнять у редакции или на сайте издания. ПРИМЕЧАНИЕ! Помимо официальной публикации, направьте официальные письма-уведомления своим партнерам, перед которыми у ООО есть обязательства.

Шаг 4. «Письма счастья» для сотрудников

Ликвидация организации – повод для увольнения, не терпящий исключений: будут уволены все, в том числе льготные категории, а также сотрудники, находящиеся в отпуске или на больничном. Они должны получить письменные уведомления за 2 месяца до ожидаемой «свободы», поэтому разумнее подготовить и доставить их примерно в то же время, что и публикация в Бюллетене. В региональную службу занятости также необходимо получить письменный документ о предстоящем увольнении тоже за 2 месяца, а если увольняется 15 и более работников (в этом случае увольнение считается массовым), то за 90 дней. Список увольняемых работников должен содержать перечень их должностей, обязанностей и окладов. Этот этап заканчивается расчетом и увольнением сотрудников.

Шаг 5. Промежуточный баланс

прошло 2 месяца с момента публикации объявления в официальном издании СМИ. Кредиторы имели достаточно времени, чтобы предъявить свои требования; после этого этой возможности уже не будет; «кто не успел, тот опаздывает» — у ликвидируемой организации нет обязательств. Следующим шагом станет сдача в налоговую инспекцию промежуточного баланса, подготовленного ликвидационной комиссией. Надежнее всего, если в составлении будет участвовать специалист-бухгалтер, поскольку такой баланс, составленный в соответствии с требованиями бухгалтерского учета, должен содержать:

• сведения об имуществе ООО;
• требования кредиторов;
• решение по этим требованиям.

То есть промежуточный баланс по сути является бухгалтерским документом, к которому помимо баланса и описи кредитных требований с намерениями по ним прилагается оценочная справка по счетам. Налоговая инспекция должна получить следующие документы:

• предварительный ликвидационный баланс;
• протокол утверждения на общем собрании;
• сообщение Р15001, заверенное нотариально;
• подтверждение публикации в СМИ.

Закон дает налоговой инспекции 5 дней для внесения новых данных в ЕГРЮЛ и предоставления ликвидаторам соответствующего листа.

Шаг 6. Последние расчеты

Решения о погашении обязательств перед кредиторами приняты, пришло время погасить долги и оплатить счета. Гражданский кодекс Российской Федерации утверждает следующий порядок расчетов по различным обязательствам.

1. Выплаты компенсаций за причинение телесных повреждений или морального вреда (если таковые отнесены к ООО по решению суда).
2. Заработная плата и выходное пособие уволенным работникам.
3. Через месяц после утверждения промежуточного баланса необходимо оплатить все налоги и сборы, штрафы и пени.
4. Оплата всех остальных долгов.

ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ! Если ООО не в состоянии произвести все необходимые платежи, имущество продается ликвидаторами на аукционе. Если доходов недостаточно, придется объявить о банкротстве: это достаточно сложная процедура, которую сложно выполнить без помощи опытного специалиста. Вы можете ознакомиться с этапами банкротства юридического лица.

Шаг 7. Окончательный баланс

После завершения всех расчетов и перехода ООО в состояние отсутствия каких-либо обязательств перед работниками, партнерами и государственными органами составляется окончательный ликвидационный баланс. Принцип тот же, что и при составлении промежуточного собрания, и точно так же он должен быть утвержден протоколом другого общего собрания. Если после подведения итогов у ООО осталось имущество, учредители вправе разделить его между собой. Каждая доля зависит от части уставного капитала, внесенной учредителем при открытии ООО.

Шаг 8. «Всем спасибо, все свободны»

После утверждения итогового баланса ликвидируемой организации все документы, касающиеся увольняемого персонала, должны быть направлены в социальные фонды (пенсионный, страховой) в течение одного месяца. В отчетности должны быть указаны признаки ликвидации ООО.

Шаг 9. Финальные формальности

После того, как все имущественные вопросы решены, можно подать в налоговую инспекцию окончательный пакет документов для закрытия ООО:

1. Нотариально заверенное заявление о ликвидации ООО (форма Р16001).
2. Окончательный ликвидационный баланс.
3. Протоколы утверждения учредителями итогового баланса.
4. Квитанция об уплате госпошлины (в 2016 году она составляет 800 рублей).

через 5 дней после подачи документа договора ликвидаторы получают от налогового органа:

• свидетельство о прекращении деятельности ООО;
• уведомление о снятии ООО с налогового учета.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ НА СЛЕДУЮЩЕЕ! ООО считается прекратившим свое существование после внесения записи о ликвидации юридического лица в Единый государственный реестр юридических лиц.