Как закрыть ООО самостоятельно

Примите решение о ликвидации ООО

Участники общества должны организовать общее собрание и принять единогласное решение о ликвидации. Само собрание должно проводиться в соответствии с законом:

• пригласить участников заказным письмом не позднее, чем за 30 дней до проведения собрания;
• зарегистрировать присутствующих участников в протоколе общего собрания;
• голосованием избирают секретаря и председателя.

Если уставом ООО предусмотрены иные правила проведения общего собрания, например уведомление, если оно направляется по электронной почте, действовать необходимо согласно этим правилам. На общем собрании необходимо принять решение о прекращении деятельности, утвердить состав ликвидационной комиссии или ликвидатора и определить срок. Теперь подробнее.

Принять решение о ликвидации ООО. Предложить ликвидацию может директор или участник общества, но это решение должны принять все участники ООО единогласно. Если в обществе только один участник, он решает этот вопрос самостоятельно.

Утвердить состав ликвидационной комиссии или ликвидатора. С этого момента к ООО или ликвидационной комиссии переходят все полномочия ликвидатора: управление обществом, право подписи документов, а также ответственность за все решения, принятые в период ликвидации.

Ликвидатор и ликвидационная комиссия имеют равные права. Конкретные полномочия, которые будут назначены, должны быть указаны в вашем уставе.

Если назначается один ликвидатор, это может быть директор компании, учредитель или третье лицо. Определить срок ликвидации ООО. Максимально возможный срок – 1 год. Все эти решения оформляются протоколом, а если в деле один участник – решением. Протокол должен содержать:

• дата и место составления;
• список участников общего собрания и паспортные данные;
• сведения о секретаре и председателе собрания;
• повестка дня — вопросы о добровольной ликвидации общества и избрании ликвидаторов;
• итоги голосования и принятые решения;
• подписи председателя и секретаря.

Сообщите в налоговую

В течение 3 рабочих дней со дня принятия решения о прекращении деятельности необходимо сообщить об этом в ФНС. Для этого предоставьте налоговые документы:

• Копия протокола ликвидации собрания;
• Уведомление о закрытии ООО по форме N Р15016, заверенное нотариально. Инструкцию по заполнению уведомления можно найти в приказе ФНС.

Доставить документы в налоговую инспекцию можно:

• личный;
• через представителя по доверенности;
• отправить по почте ценное письмо с описью его содержимого; через МФЦ;
• через Портал госуслуг, интернет-сервис на сайте ФНС или мобильное приложение (при подаче документов в электронном виде);
• через нотариуса.

По истечении 5 рабочих дней налоговая инспекция вышлет вам документ, подтверждающий запись в ЕГРЮЛ.

Опубликуйте сообщения о ликвидации

Все заинтересованные лица должны быть уведомлены о закрытии компании. Для этого ликвидатор публикует объявления в Едином федеральном реестре сведений (Федресурс) и в журнале «Вестник государственной регистрации».

В уведомлении указывается, что компания ликвидируется, а также указывается срок, в течение которого кредиторы могут предъявить свои требования. Срок не может быть менее 2 месяцев со дня публикации.

Вы можете написать сообщение самостоятельно или сгенерировать его автоматически на сайте.

Публикация в «Федресурсе» должна быть произведена в течение трех рабочих дней со дня внесения записи о ликвидации ООО в Единый государственный реестр юридических лиц. В противном случае по закону вам грозит административная ответственность.

Чтобы опубликовать сообщение на портале «Федресурс», необходимо:

• Получите электронную подпись для работы на портале fedresurs.ru.
• Войдите на портал под своей ЭЦП, напишите и подпишите сообщение.
• Выставьте счет и оплатите его. Стоимость – 902,51 рубля (с учетом НДС 20% или 150,42 рубля).
• Ждите публикации. Обычно это 1 рабочий день после получения оплаты.
• Получите выписку из объявления объявления в виде электронного документа или на бумажном носителе.

Для внесения объявления в журнал «Вестник государственной регистрации» зарегистрируйтесь на сайте и заполните заявление. После оформления заявки вы получите счет на оплату. Стоимость публикации зависит от размера объявления из расчета 126 рублей за квадратный метр смотрите сообщения. Перед публикацией у вас должны быть готовы следующие документы:

• Форма заявки и сопроводительное письмо. Они генерируются автоматически при заполнении заявки.
• Решение или протокол о ликвидации.
• Выписка из ЕГРЮЛ о том, что компания находится в стадии ликвидации.
• Доверенность.
• Платежный документ.

Заполненные документы с подписью и печатью организации необходимо принести в редакцию или направить в электронном виде, заверив электронной цифровой подписью ликвидатора.

Сообщите кредиторам

Ликвидационная комиссия или ликвидатор выявляет всех должников общества с целью своевременного взыскания денег, а также всех кредиторов — физических лиц и организаций, которым общество задолжало деньги. Кредиторы должны быть уведомлены о закрытии компании и сообщены сроки ликвидации, чтобы у кредиторов было время предъявить свои требования.

Таким образом Верховный суд признал незаконными действия ликвидатора, опубликовавшего сообщение о ликвидации в Госреестре, но не направившего личное уведомление кредитору.

Во избежание юридических споров отправьте письменное уведомление каждому кредитору. Согласно закону, оно может быть составлено в свободной форме на бланке организации, где указывается срок ликвидации и возможность предъявления претензий. Уведомление может быть отправлено заказным письмом с извещением и описью приложений или вручено лично кредитору под подпись. Сохраните документ, подтверждающий отправку, на случай возникновения спора. Уведомление должно быть отправлено заранее, чтобы кредитор мог предъявить свое требование в установленный срок.

Подготовьте сотрудников

Закон не определяет форму формы. Главное, чтобы в нем были указаны основания прекращения трудового договора и срок его окончания.

Помимо сотрудников, необходимо уведомить службу занятости – тоже за 2 месяца, или за 3 месяца – если увольнение массовое (более 15 человек).

Форма уведомления не установлена: указываются должность, профессия, специальность и квалификационные требования к ним, условия оплаты за каждого увольняемого работника.

Сдайте промежуточный ликвидационный баланс

• имущество компании;
• требования кредиторов;
• требования, удовлетворенные вступившим в законную силу решением суда.

После того как участники общества утвердили баланс на общем собрании, налоговую инспекцию необходимо уведомить повторно. Подготовьте пакет документов, в котором:

• решение или протокол об утверждении баланса;
• предварительный ликвидационный баланс;
• копия уведомления о ликвидации из журнала «Вестник государственной регистрации»;
• форма р15016, заверенная нотариусом.

Форма аналогична шагу 2.

Рассчитайтесь с долгами

Теперь можно переходить к оплате долга:

• в первую очередь рассчитываться с лицами, жизни или здоровью которых компания причинила вред,
• платить работникам: выплачивать заработную плату и выходное пособие;
• платить налоги и делать взносы в фонды;
• снять долги перед другими кредиторами — например, долги по договорам поставки, аренды помещений, оплаты услуг и других платежей.

Подготовьте ликвидационный баланс и сдайте отчётность

После того, как вы погасите все долги, подготовьте окончательный ликвидационный баланс ООО. Укажите в балансе, какие активы остаются после погашения долгов.

Ликвидационный баланс повторно утверждается на общем собрании.

Не имеет значения, внесли ли вы в уставный капитал деньги или имущество – после выплаты всем кредиторам и погашения всех долгов участники общества, внесшие доли в уставный капитал, могут вернуть активы общества пропорционально своим долям. Если у общества недостаточно имущества для выплаты кредиторам, для погашения этого долга будет использовано имущество общества, добавленное к уставному капиталу.

Порядок распределения оставшегося имущества после расчета с кредиторами:

• участники общества распределяют, но не выплачивают часть прибыли;
• участники общества (в отношении их долей в уставном капитале общества).

Прежде чем отправить остаток в налоговую инспекцию, необходимо погасить средства – сдать остальные отчеты.

Подайте документы в налоговую

После расчета со всеми кредиторами, распределения имущества и сдачи итоговой отчетности необходимо проинформировать налоговую инспекцию о завершении процедуры ликвидации. Здесь есть несколько этапов.

Заплатить госпошлину — 800 руб. Если у вас есть электронная цифровая подпись и вы планируете доставлять документы в электронном виде, вам не нужно платить государственную пошлину.

Подготовим документы для ликвидации ООО:

• решение или протокол об утверждении ликвидационного баланса;
• ликвидационный баланс;
• заявление по форме Р16001, заверенное нотариально или подписанное усиленной квалифицированной электронной подписью (при отправке в электронной форме;
• платежное поручение на уплату государственной пошлины;
• справка из пенсионного фонда, подтверждающая отсутствие задолженности.

Справка не требуется – налоговая может самостоятельно запросить информацию у пенсионного фонда. Главное, чтобы у вас не было задолженности перед фондом. Подать документы в налоговую инспекцию:

• примите это на свой счет;
• через представителя по доверенности;
• отправить по почте ценное письмо с описанием вложения;
• отправляет в электронной форме, и подтверждает документы электронной цифровой подписью.
• через МФЦ;
• через портал государственных услуг.

Получите документы в налоговой инспекции в течение 6 рабочих дней после подачи документов:

• лист единого Государственного реестра юридических лиц;
• уведомление о снятии юридического лица с налогового учета.

Закройте расчётный счёт

Текущий счет закрывается по заявлению банка, в котором счет был открыт. Если на счету остались деньги, вы можете запросить их выдачу наличными или перевод на счет третьего лица. Банк должен это сделать не позднее 7 дней со дня поступления заявления. Но обычно юристы рекомендуют закрыть счет до подачи итоговых документов и до даты внесения сведений о закрытии юридического лица в ЕГРЮЛ, чтобы избежать лишних сложностей из-за юридических пробелов.

Ликвидация ООО удалённо

Если у вас есть несколько дней до вылета, рекомендуем выделить три основных момента. Провести встречу с учредителями ООО. Назначить ликвидатора. Как мы отмечали в статье, вы можете назначить на эту роль директора, учредителя или третье лицо, которое за вас ликвидирует ООО. Предоставить оригинал протокола общего собрания учредителей, а также заверенное заявление по форме № Р15016. Документы можно подать лично или через нотариуса; для этого необходим паспорт и оригиналы учредительных документов: устава последней редакции, учредительного договора, свидетельства ИНН и протокола решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

При наличии электронной подписи скачать заявление Р15016 можно через специальную форму на сайте ФНС. Регистрация заявки займет примерно пять рабочих дней.

Подавая заявление по форме № Р15016, вы сообщаете налоговой инспекции о том, что начинаете процедуру ликвидации и назначаете администратора. Налоговая инспекция регистрирует ликвидатора в ЕГРЮЛ – теперь все документы для закрытия ООО должен подавать именно он, присутствие учредителей не требуется.

Многие компании предлагают платные услуги по закрытию ООО – в этом случае ликвидатором необходимо назначить представителя этой компании.

Однако вы можете провести ликвидацию самостоятельно и подать весь пакет документов извне. Для этого вам необходимо сделать еще один шаг: получить квалифицированную электронную подпись ликвидатора. Обратите внимание, что это можно сделать только после выполнения пункта 3 – сведения о доверительном управляющем должны быть зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Для получения электронной подписи ликвидатору необходимо прийти в офис аккредитованного удостоверяющего центра с паспортом, СНИЛС, ИНН и заполнить заявление на выдачу свидетельства. Это платная услуга, которая стоит около 2000 рублей и занимает около часа. Некоторые АТС также организуют доставку электронных документов на дом и по регионам России.

Ликвидация ООО из-за границы

Если вы уже находитесь за пределами России, ликвидировать ООО будет немного сложнее. «Уйти» из юридического лица можно: если компания в течение года не сдает отчетность, нет движения по счетам, ФНС может исключить ее из ЕГРЮЛ самостоятельно. Однако ФНС не всегда это делает.

Если у вас было действующее ООО или у него еще есть долги, выходить из компании опасно. В некоторых случаях, например за неуплату налогов, вы будете нести уголовную ответственность. Чтобы избежать штрафных санкций и не испортить свою деловую репутацию, необходимо ликвидировать ООО по всем правилам. Для этого необходимо составить заверенную доверенность с правами, предоставленными учредителю. Выбранное вами лицо сможет выступать учредителем: назначать ликвидаторов ООО, продавать или дарить ООО, инициировать процедуру реорганизации или банкротства. Продажа или дарение ООО – один из самых быстрых и наименее затратных способов. Однако он не подходит для компаний, у которых есть долги: бывшего учредителя можно привлечь к субсидиарной ответственности, а долг можно взыскать через суд. Если у компании есть долги, а средств от реализации имущества недостаточно для их погашения, необходимо возбудить процедуру банкротства. Это дорогая и длительная процедура, к тому же учредителей могут привлечь к субсидиарной ответственности и отобрать у них имущество в счет погашения долгов.

При наличии у компании нескольких учредителей решение о ликвидации ООО должно быть принято единогласно. Если остальные учредители не желают закрывать компанию, вы можете продать или подарить свою долю, а также выйти из ООО.