Как вернуть уставной капитал при ликвидации ООО

Возврат уставного капитала: правила и процедура

Учредители вкладывают деньги в развитие организации, ведь чтобы начать процесс зарабатывания денег, необходимо вкладывать деньги в развитие. Рано или поздно придется ликвидировать организацию. Причины ликвидации могут быть разными:

• финансовые проблемы;
• для достижения целей функционирования организации.

Возможен ли возврат уставного капитала

Отметим, что при ликвидации или объявлении банкротства юридических организаций допускается процедура возврата уставного капитала учредителям. Процесс разделения акций происходит только после удовлетворения требований кредиторов, поскольку любая компания (при наличии долгов на момент ликвидации) должна расплатиться со своими кредиторами (в том числе и с работниками) в максимально возможной степени. Процесс возврата уставного капитала учредителям, а также другие вопросы, связанные с ликвидацией и банкротством юридических лиц, регулируются следующими нормативно-правовыми актами:

• Гражданский кодекс Российской Федерации (ст. 61 – 67);
• Федеральный закон от 08.02.1998 № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст. 57 и 58);
• Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208 «Об акционерных обществах» (статьи 21 – 24);
• Федеральный закон от 29 декабря 2014 г. № 161 «О национальной платежной системе;
• Федеральный закон № 127 «О несостоятельности (банкротстве).

Конкретные моменты, касающиеся процесса возврата уставного капитала учредителям, мы рассмотрим ниже.

Как происходит такой возврат

Процесс возмещения вложенных средств учредителям зависит от наличия у общества средств после составления ликвидационного баланса.

При ликвидации

Порядок ликвидации юридического лица предусмотрен статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации. После принятия решения о ликвидации общества предпринимаются следующие действия:

• объявление публикуется в прессе;
• принимаются претензии от кредиторов;
• осуществлять расчеты с кредиторами, заявившими о своих правах, в установленный законом срок в приоритетном порядке в соответствии с нормами статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации;
• если на счетах общества недостаточно средств для осуществления расчетов с кредиторами, имущество общества продается;
• составить ликвидационный баланс.

Согласно нормам пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации часть имущества, оставшаяся после всех выплат по кредиту, передается учредителям в виде:

• вещи (техника, мебель, строительные материалы и т.п);
• деньги.

Учредители имеют абсолютное право на получение оставшихся средств после ликвидации общества в соответствии с положениями статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации. Положениями настоящей статьи предусмотрена вариативность возврата уставного капитала: в материальных активах или в деньгах. Получается, что по требованию учредителей материальные ценности, оставшиеся после расчета с кредиторами, также могут быть проданы, поскольку учредители хотят получить денежные средства.

При банкротстве

В ходе процедуры банкротства учредители компании вряд ли смогут рассчитывать на возврат уставного капитала. Согласно нормам статьи 63 ГК РФ, если имущества организации недостаточно для осуществления расчетов с кредиторами или имеются иные признаки банкротства организации (например, отсутствие платежей по векселям на срок более 3 месяцев), обращается в ликвидационную комиссию в арбитражный суд с заявлением о банкротстве общества (предприятия, организации). Также отметим, что задолженность организации должна превышать 300 000 рублей. [3] После подачи заявления суд анализирует его на соответствие законодательству и назначает первичное судебное заседание. После начала производства по делу о банкротстве наступает этап наблюдения, которым руководит банкротный управляющий. В ходе наблюдения происходит следующее:

• анализ финансового состояния компании;
• контроль над деятельностью компании;
• принимать требования кредиторов;
• проведение встреч с кредиторами;
• анализ требований кредиторов;
• создать отчет;
• меры по стабилизации ситуации в компании.

При отсутствии положительной динамики в выходе компании из кризиса возбуждается процедура банкротства. На этом этапе ликвидация предприятия в связи с банкротством уже становится неизбежной. На этом этапе выполняется следующее:

• некоторые действия, аналогичные предыдущему шагу;
• уведомление кредиторов о полной ликвидации компании;
• удовлетворение требований кредиторов.

В других случаях

По нормам ст. 20 Федерального закона «Об ООО» каждое ООО имеет право уменьшить свой уставный капитал. Номинальная стоимость акций каждого учредителя общества уменьшается. В пункте 2 этой статьи также указано, что общество не имеет права уменьшать свой уставный капитал до суммы ниже номинального минимума, установленного законодательством. Доли акций учредителей остаются неизменными. Понятно, что учредителям выплачиваются только возвраты средств. В процессе ликвидации организации допускается два варианта списания уставного капитала. Все зависит от наличия средств или оборотных средств на счетах компании.

• Вариант №1 выгоден. По дебету счета 99 (кредит 84) отражается прибыль, полученная организацией за определенный отчетный период, а по дебету 84 (кредит 80) показано увеличение капитала, осуществленное за счет наличия у предприятия нераспределенной прибыли.
• В случае убытка капитал списывается по дебету счета 80 (кредиту 84). Это определило фактический размер уставного капитала на момент ликвидации общества.

Важно определить размер выплат долей управляющей компании каждому из учредителей. Данная операция отражается на счетах следующим образом:

• Дт 80 Кт 75 – отражение суммы, подлежащей распределению;
• Дт 75 Кт 50 или 51 – выплата учредителям их доли в капитале.

Что делать с уставным капиталом при ликвидации ООО

При ликвидации предприятия и выплате всех обязательств перед кредиторами собственники организации имеют право получить свои доли в уставном капитале (УК). Формирование управляющей компании осуществляется в момент создания общества путем выплат учредителям и их участия в различных акциях. Созданный капитал обеспечивает ресурс организации и позволяет определить долю каждого владельца в управлении компанией. В свою очередь кредиторы компании, зная размер уставного капитала, могут рассчитать возможность получения своих средств.

Куда уходит уставной капитал предприятия

В первую очередь при ликвидации общества собственники избирают ответственных лиц — ликвидационную комиссию. Ликвидаторы несут ответственность не только за проведение ликвидации организации, но и за оплату требований кредиторов. Капитал в обществе с ограниченной ответственностью может быть распределен по двум направлениям:

1. чтобы погасить долги.

Если активов компании недостаточно для покрытия обязательств перед кредиторами, расчет производится за счет средств управляющей компании. Таким образом, общество несет ответственность перед всеми кредиторами уставным капиталом при ликвидации ООО.

1. оплатить акции участникам.

Если имущество общества остается после погашения долга, оно перераспределяется между учредителями в зависимости от доли каждого. Сначала между участниками распределяется оставшаяся прибыль общества, а затем и другое имущество.

Инструкция по возврату части капитала

Далее мы подробно рассмотрим механизм возврата капитала учредителям при ликвидации компании:

1. На общем собрании участники соглашаются свернуть деятельность компании.
2. Результаты голосования о сроках проведения процедуры ликвидации и составе ликвидационной комиссии фиксируются в протоколе заседания.
3. Налоговая инспекция уведомляется о начале процесса.
4. Ликвидатор публикует публикацию в СМИ о начале процедуры и принимает претензии от кредиторов.
5. Ликвидатор создает реестр требований кредиторов.
6. Производится уплата налогов, заработной платы и других обязательных платежей.
7. Оставшаяся прибыль распределяется между учредителями.
8. Активы компании распределяются между собственниками в зависимости от их доли в капитале компании.

Оплата производится через банк или через кассу. В назначении платежа указана фраза: «Возврат уставного капитала». До завершения процесса ликвидации и полного погашения долгов перед кредиторами, работниками и налоговыми органами ни один из собственников не сможет получить свои акции. В ходе процедуры банкротства капитал компании используется в полном объеме для покрытия всех претензий к организации. Кроме того, средства используются для оплаты расходов, связанных с организацией судопроизводства (госпошлины, управленческие сборы и другие расходы).

Какие необходимы документы

Процедура возврата вложенных средств владельцам осуществляется на основании акта, в котором указывается доля участия каждого учредителя. После разработки закона его подписывают все участники. С момента погашения всей задолженности общества перед кредиторами ответственное лицо составляет ликвидационный баланс. В отчетном документе отражается окончательная информация об активах компании, оставшихся после всех расчетов. Если у организации есть убытки, они погашаются за счет средств управляющей компании. Выплата акций участникам общества не осуществляется без принятия решения и оформления соответствующего решения.

Бухгалтерские проводки

Состав статей учета зависит от способа ликвидации общества.

• Если компания ликвидируется по добровольному решению собственников, в ответственности отражается управляющая компания.

Бухгалтерская запись Дт по счету 80. Счет 84 «Нераспределенный убыток» или 99 «Прибыли и убытки» будут соответствующими кредитными счетами. При возврате средств учредителям бухгалтерская запись будет следующей: Дт счета 80 Кт счета 75. Иногда уставный капитал выражается в стоимости имущества. В таких ситуациях проводки по счету 80 в Кт соответствуют счетам 01, 41, 51. С момента совершения этих проводок компания может закрыть банковские счета.

• Если ООО реорганизуется собственниками, учредителям не обязательно отражать передачу капитала. Но для оптимизации учетных записей используются учетные записи 00.

Облагают ли суммы возврата НДФЛ

Согласно статье 210 НК РФ все доходы, полученные налогоплательщиками, составляют базу для исчисления НДФЛ. Не имеет значения имущество или форма денег для получения дохода. Несмотря на то, что капитал ООО создается за счет вкладов участников, он является собственностью компании. [общий контент]Получая свои акции, учредители также получают доход из собственных средств компании. Исходя из вышеизложенного, суммы возврата должны облагаться НДФЛ по ставке 30 процентов.[/content-wide] Но в арбитражной практике существует иное мнение. Участники, получившие свои акции, не получают прямой выгоды от этой операции, поскольку им возвращаются ранее вложенные ими средства. Таким образом, возвращаемая сумма не должна облагаться налогом. Однако такую ​​позицию иногда приходится отстаивать в суде.

Сроки осуществления возврата

Законодательство не оговаривает конкретных условий процедуры, она может длиться от полугода до нескольких лет. Срок оплаты акций зависит от многих факторов:

• количество кредиторов, подавших свои требования;
• сумма предъявленных претензий.

Единственный срок, который необходимо соблюдать, – это срок после публикации уведомления в Госреестре о приеме претензий. Этот срок составляет 2 месяца. Чтобы не затягивать процесс роспуска на несколько лет и как можно раньше начать возвращать акции владельцам, следует тщательно подготовиться к закрытию компании. Нельзя забывать, что большие суммы долга могут привести к трате средств управляющей компании. В этом случае учредители могут потерять вложенные в компанию средства.

Как передать имущество учредителю при ликвидации ООО

Процесс ликвидации компании не является полным без погашения обязательств юридического лица перед кредиторами и контрагентами. При закрытии ООО имущество переходит к учредителю, но только после полной выплаты долгов компании. Раздел имущества имеет свои особенности, правила и условия. Далее рассмотрим последовательность передачи имущества ООО собственникам.

Этапы раздела имущества

Основные этапы распределения бизнес-активов между собственниками регулируются ст. 62 ГК РФ. После принятия решения о прекращении деятельности ООО участники избирают ликвидационную комиссию. Члены комиссии во главе с ликвидатором несут ответственность за организацию процедуры ликвидации общества и погашения требований кредиторов. Реестр требований, поступивших от кредиторов, составляется ликвидатором в течение 60 дней со дня опубликования в средствах массовой информации о начале процедуры ликвидации. На этом этапе ликвидатор обязан подготовить промежуточный баланс, в котором указываются суммы обязательств компании и сроки погашения. Погашение долгов перед юридическим лицом становится приоритетной задачей, после чего оставшееся имущество распределяется между учредителями.

Порядок распределения имущества

После удовлетворения требований кредиторов активы компании переходят к учредителям. Все процессы выполняются в следующем порядке:

• У кредиторов будет 2 месяца для предъявления требований после публикации информации о ликвидации в государственном регистрационном бюллетене».
• На основании полученных требований ликвидатор составляет промежуточный баланс, в котором указывают сумму и сроки погашения.
• Активы компании, оставшиеся после погашения долгов, включаются в итоговый баланс и распределяются между участниками.
• Если после расчета с кредиторами у юридического лица не осталось имущества, собственники ничего не передают.

Ликвидатор несет ответственность за правильность проведения взаиморасчетов и составление ликвидационного баланса.

Как правильно передать имущество учредителю

Если общество принадлежит одному учредителю, он единолично принимает решение о прекращении существования общества и назначении ликвидатора. И только после того, как долги компании будут погашены, оставшиеся активы переходят владельцу на общих основаниях. Порядок раздела и передачи имущества учредителям должен быть подтвержден следующими документами:

• Протокол общего собрания участников, содержащий решения о распределении имущества общества.
• Передаточный акт.
• Решение комиссии о передаче ценностей учредителям.

Все документы должны быть составлены в письменной форме и содержать полную информацию, не противоречащую нормам законодательства Российской Федерации, а именно:

Стоит отметить, что права собственников на получение имущества могут быть ограничены решением ФНС о заморозке операций по счетам. Такое решение может быть принято вследствие неправомерных действий владельцев ООО, например, присвоения материальных активов компании до погашения долгов перед кредиторами.

Передача недвижимого имущества

При распределении недвижимости между участниками общества составляется передаточный акт, в котором указываются сведения об объекте недвижимости и его местонахождении. Процедура распределения активов компании между собственниками должна быть завершена до завершения процесса ликвидации. По завершении процесса ликвидации прекращаются все субъективные права юридического лица на владение имуществом.

Право собственности на недвижимое имущество, передаваемое участникам общества, подлежит государственной регистрации.

Как быть с налогами

Налогообложение при распределении имущества между участниками ООО регулируется ст. Искусство. 209, 210 НК РФ. Доходы в денежной и натуральной форме, полученные учредителем общества, подлежат налогообложению.

Учёт доходов от участия

В доход участников ликвидируемой организации включается только имущество, стоимость которого превышает размер вклада участника в уставный капитал. Сбор НДФЛ осуществляется после того, как произведен расчет суммы НДФЛ исходя из доли собственника. Когда налог будет рассчитан, учредитель получит уведомление.

Учёт НДС с дохода от участия

Уплата налога на добавленную стоимость при передаче материальных ценностей участникам осуществляется в случае, если стоимость распределяемого имущества превышает сумму первоначального вклада собственника. Налог на добавленную стоимость взимается только с полученной разницы, а предприниматель получает счет на оплату налога. Таким образом, если сумма полученных активов не превышает сумму первоначального вклада учредителя, НДС не взимается. Это касается и передачи акций и денежных средств участникам. При ликвидации ООО распределение оставшейся части имущества между собственниками является обязательным. Стоит помнить, что передача активов должна быть завершена до завершения процедуры закрытия ООО. Ликвидатор компании несет ответственность за правильное выполнение всех процессов.

Ликвидационный балан. Расчеты с учредителями при ликвидации организации

Материалы подготовлены группой консультантов-методологов ЗАО «BKR-Интерком-Аудит»

На основании пункта 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение ликвидировать юридическое лицо. В случаях, предусмотренных законодательством, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом. Это окончательный баланс организации. Ликвидационный баланс может быть либо выгодным для учредителей, получающих дополнительный доход от ликвидации активов, либо убыточным при покрытии убытков за счет уставного капитала. В окончательном ликвидационном балансе отражается имущество, оставшееся после всех расчетов с ликвидируемым юридическим лицом, которое ликвидационная комиссия должна передать учредителям организации. После составления ликвидационного баланса имущество, оставшееся у организации после всех расчетов с кредиторами, подлежит распределению между учредителями. Данное положение определено пунктом 7 статьи 63 ГК РФ: «Имущество юридического лица, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или Обязательственные права в отношении данного юридического лица, если иное не установлено законом или иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица». Но сначала определяется общая сумма распределяемого капитала. Для этого необходимо рассчитать размер чистых активов и сравнить их с уставным капиталом. Если уставный капитал меньше собственного капитала, условный уставный капитал доводится до размера собственного капитала за счет стоимости остального имущества. Имущество, оставшееся у организации после расчета с кредиторами, подлежит распределению между участниками пропорционально их доле в уставном капитале организации. Если по ликвидационному балансу у организации имеется профицит, данная операция отражается следующей проводкой:

Что делать с уставным капиталом при ликвидации ООО – возврат доли учредителю, проводки

закрытие юридического лица – такая же естественная процедура, как и его открытие. Ликвидация, конечно, может происходить по разным причинам, но она всегда должна осуществляться в соответствии с требованиями действующего законодательства. Однако процедура ликвидации ООО не так проста, как может показаться. Это связано с тем, что он охватывает ряд аспектов, связанных с финансовым положением общества с ограниченной ответственностью (ООО). В статье описаны типичные ситуации. Для решения вашей проблемы напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно: Одним из таких аспектов является возврат учредителям средств, ранее внесших вклад в уставный капитал (УК). Фактически ликвидируемая коммерческая корпорация (ООО) должна полностью выплатить своим учредителям выплаты. Для возврата вложенных в уставный капитал средств и иного имущества собственникам необходимо строго соблюдать установленный порядок погашения имеющихся обязательств. Речь идет об очередности удовлетворения требований кредиторов, установленных законом. Необходимо выяснить, каким образом и когда осуществляется возврат уставного капитала учредителям ООО, облагаются ли соответствующие доходы индивидуальных участников налогом на прибыль. Особое внимание следует уделить учету амортизации основных средств, осуществляемой при закрытии организации.

Куда уходит УК ООО при закрытии организации?

Для создания и официальной регистрации юридического лица в качестве ООО учредители должны сформировать для него соответствующий уставный капитал. Минимально допустимый размер уставного капитала ООО составляет 10 000 (десять тысяч) рублей. Максимально возможная стоимость не ограничена законом, но может быть ограничена документацией хозяйственного общества. Управляющая компания формируется и пополняется за счет вкладов учредителей. В уставный капитал допускается вносить как денежные средства, так и неденежные активы, оцененные и отраженные на балансе в денежном эквиваленте (имуществе). Уставный капитал может быть оплачен (внесен) учредителями за четыре месяца, считая с даты официальной регистрации ООО. Порядок оплаты по УК. Когда организация становится зарегистрированным юридическим лицом, ее уставный капитал формируется за счет учредителей и соответствующего имущества, переданного собственниками и зарегистрированного на учете. Денежные средства учитываются на расчетном счете или в кассе юридического лица. Неденежные активы отражаются в финансовой отчетности по соответствующей стоимости и принимаются приемо-передаточными действиями. Когда ООО полностью прекращает свою деятельность и ликвидируется, актуальным становится вопрос о возврате учредителям денежных средств, ранее внесенных в уставный капитал юридического лица. Значительная роль в данном случае отводится причине окончательного закрытия предприятия. Ликвидация ООО может быть принудительной или добровольной. Добровольное прекращение деятельности обычно осуществляется по решению собрания учредителей. Основаниями для принятия такого решения могут быть следующие:

• Время, отведенное на ведение дел хозяйственного общества, истекло.
• Цель создания компании достигнута, заинтересованности в дальнейшей работе данного юридического лица нет.
• Все учредители не видят смысла дальнейшего существования компании и выходят из состава.
• Противоречия, существующие между участниками, приводят к ликвидации юридического лица.
• Убыточность бизнеса компании или недостаточная рентабельность.

Принудительное закрытие организации может произойти по решению суда или официальному распоряжению контролирующих органов, обладающих соответствующими полномочиями. Основаниями для принудительной ликвидации могут быть следующие:

• Установлено, что имело место нарушение закона, которое было изначально допущено при открытии ООО.
• Незаконная или неуставная деятельность хозяйственного общества.
• Юридическое лицо не имеет необходимых лицензий/разрешений.
• Финансовая несостоятельность организации, приведшая к банкротству.
• Злостное уклонение субъекта хозяйствования от уплаты налогов и других обязательных платежей.

Что делать с уставным капиталом ликвидируемого хозяйственного общества? Участники, естественно, имеют право вывести свои вклады из уставного капитала закрывающегося юридического лица. Однако сделать это они смогут только после того, как компания, прекращающая свою деятельность, своевременно полностью рассчитается со всеми кредиторами, предъявившими соответствующие претензии. Необходимо помнить, что ответственность учредителей по всем обязательствам ООО ограничивается денежными средствами (долями), внесенными в уставный капитал юридического лица. Порядок погашения обязательств ликвидируемого общества перед различными кредиторами устанавливается законом и заключается в следующем:

• Первый этап – компенсационные выплаты субъектам, пострадавшим по вине ликвидируемого предприятия.
• Вторым шагом является погашение задолженности по заработной плате/пособиям перед работниками.
• Третий этап – погашение обязательств по налогам и другим платежам перед бюджетом и госорганами.
• Четвертый приоритет — выплаты другим кредиторам, которые не подпадают под три вышеуказанные категории.
• Пятый этап (заключительный) – расчет с учредителями (участниками, совладельцами) ООО.

Для погашения задолженности перед кредиторами коммерческое предприятие будет в первую очередь использовать свободные средства. Если у ликвидируемой компании недостаточно собственных денежных средств для погашения всех существующих долгов, ее неденежные активы будут распроданы, а вырученные средства будут использованы для погашения заявленных требований. Мобилизацию денежных средств и погашение обязательств осуществляет ликвидационная комиссия, специально создаваемая в таких случаях для прекращающего ООО.

Как вернуть УК, внесенный имуществом?

В случае ликвидации ООО по каким-либо причинам его уставный капитал должен быть возвращен учредителям в следующем порядке:

Облагается ли НДФЛ возврат УК учредителю

Действующее законодательство гласит, что активы юридического лица, созданного за счет учредительных взносов, являются собственностью хозяйственного общества. Соответственно, если учредители при ликвидации юридического лица возвращают средства, внесенные в управляющую компанию, они получают определенную часть капитала. Такие поступления считаются доходом, полученным на имуществе третьего лица. Налоговое законодательство предусматривает, что денежный эквивалент доли, возвращаемый учредителем из уставного капитала юридического лица, облагается налогом на прибыль по стандартной ставке 13%. Следует знать, что каждый получатель такой доли имеет право воспользоваться индивидуальным налоговым вычетом, если сможет документально подтвердить собственные расходы на приобретение соответствующей доли в ликвидируемом ООО.

Как списать — проводки по списанию

Чтобы правильно списать общество капитала при ликвидации юридического лица, можно воспользоваться бухгалтерскими проводками для двух типичных ситуаций:

• Ликвидационный баланс оказался положительным. Соответствующая прибыль ООО отражается по дебету счета 99 и кредиту счета 84. Увеличение капитала отражается по дебету счета 84 и кредиту счета 80.
• Ликвидационный баланс оказался отрицательным. Амортизация капитала отражается по дебету счета 80 и кредиту счета 84. Распределение остальных денежных средств между участниками отражается по дебету счета 80 и кредиту счета 75. Суммы возвращаемых вкладов (долей) по каждому совладельцу определяются по дебету счета 75 и кредиту счета 51 (50.

В случае прекращения деятельности юридического лица в добровольном или принудительном порядке участники имеют право изъять/вернуть свои вклады (акции) у управляющей компании. Однако такая возможность у них есть только в том случае, если обязательства компании перед кредиторами полностью погашены, а на балансе закрывающейся организации еще остались средства. Износ и распределение основных средств при ликвидации юридического лица документируется и учитывается.