Процесс ликвидации компании сложный и длительный. Прежде чем начать, подумайте, есть ли в вашем случае возможность продать свою долю в организации другим людям. В этом случае ООО продолжит свое существование, но уже без вашего участия. Этот вариант еще называют «альтернативной ликвидацией», хотя правильнее было бы называть его «альтернативой ликвидации».
Помимо ликвидации, компания может быть реорганизована. Вот краткая характеристика видов реорганизации ООО:
| Тип реорганизации | Описание | Статья в законе «Об ООО» |
|---|---|---|
| Слияние | Создание новой компании с передачей всех прав и обязанностей двум и более компаниям и прекращением деятельности последней | 52 |
| Присоединение | Прекращение деятельности одной или нескольких компаний с передачей всех их прав и обязанностей другой компании | 53 |
| Разделение | Прекращение деятельности компании с переходом всех ее прав и обязанностей к вновь созданным компаниям | 54 |
| Выбор | Создание одного или нескольких обществ с передачей ему (ним) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. | 55 |
| Конверсия | Общество имеет право преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное общество или производственный кооператив | 56 |
Перед началом ликвидации ООО должно не позднее, чем за два месяца до начала процесса проинформировать своих работников и органы занятости населения об этом факте и предстоящем увольнении. Увольняемым работникам выплачивается выходное пособие в размере среднемесячного дохода, при этом за ними сохраняется среднемесячный доход на период трудоустройства, но не более двух месяцев со дня увольнения (ст. 178 ТК РФ). Федерация). Если в вашем случае необходимо ликвидировать ООО без передачи его прав и обязанностей другим лицам, предлагаем вам сначала ознакомиться с порядком, в котором должна происходить ликвидация, после чего мы подробно рассмотрим данные моменты.
- Принять решение о ликвидации и назначить ликвидационную комиссию.
- Уведомление о ликвидации налоговой инспекции и фонда.
- Публикация о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации».
- Уведомление о ликвидации в Федеральное агентство ресурсов (ЕФРСФЮЛ).
- Уведомление каждого отдельного кредитора о ликвидации компании.
- Составление предварительного ликвидационного баланса.
- Подача пакета документов на ликвидацию в налоговую инспекцию.
- Получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО.
Примечание: В 2023 году появилась возможность закрыть юрлицо из категории МСП в упрощенном порядке. Новые правила содержатся в статье 21.3 закона 129-ФЗ «Регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
- Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии
- Уведомление о факте ликвидации налоговой инспекции и фондов
- Публикация о ликвидации ООО в «Вестнике государственной регистрации»
- Уведомление в Федресурс
- Уведомление каждого кредитора о ликвидации общества
- Составление промежуточного ликвидационного баланса
- Подача в налоговую инспекцию пакета документов для ликвидации ООО
- Получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО
Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии
принятие решения о добровольной ликвидации ООО отнесено к компетенции общего собрания участников, однако ликвидация может быть предложена правлением, единоличным исполнительным органом (директором) или участником общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если в обществе только один участник, то такое решение, естественно, находится в его компетенции. В состав ликвидационной комиссии могут входить директор, главный бухгалтер, юрисконсульт и другие квалифицированные специалисты, а также может быть одно лицо, называемое ликвидатором. Ответственность ликвидационной комиссии (ликвидатора) предусмотрена статьей 62 Гражданского кодекса Российской Федерации. Все полномочия по управлению делами общества и представительству его в суде передаются комиссии, поэтому она (или ликвидатор) несет ответственность за все этапы ликвидации ООО.
Уведомление о факте ликвидации налоговой инспекции и фондов
О ликвидации ООО необходимо уведомить налоговую инспекцию в течение трех рабочих дней после принятия соответствующего решения по форме Р15016, заверенного нотариально. К уведомлению также прилагается само решение о ликвидации. На основании этих документов налоговая инспекция вносит в ЕГРЮЛ сведения о том, что ООО находится в стадии ликвидации. Уведомлять об этом фонды (ПФР и ФСС) самостоятельно больше не придется. После получения уведомления о ликвидации ООО налоговая инспекция может начать проверку на месте независимо от того, когда и по какому предмету проводилась предыдущая проверка. Фонд — Пенсионный и социальный фонд — также может запросить документы, касающиеся отчислений, перерасчета и выплаты пенсий, выплаты вкладов и пособий.
Публикация о ликвидации ООО в «Вестнике государственной регистрации»
Согласно п. 1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия обязана опубликовать в средствах массовой информации сообщение о ликвидации ООО. В уведомлении установлены порядок и срок предъявления требований кредиторов, который не может быть менее двух месяцев со дня опубликования. Приказом ФНС России от 16 июня 2006 г. N САЭ-3-09/355@) установлено, что изданием, в котором публикуется сообщение о ликвидации, является «Бюллетень государственной регистрации». Ввести сообщение можно с помощью специальной формы.
Уведомление в Федресурс
«Федресурс» — единый федеральный ресурс информации о юридических лицах. Ранее информацию о ликвидации ООО передали в «Федресурс» налоговые органы. Однако теперь эта ответственность возложена и на саму организацию. Поэтому в течение трех рабочих дней после принятия решения о ликвидации необходимо подать об этом уведомление в Федеральное агентство ресурсов (ст. 7.1 Закона «О регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Размещение платное и требует наличия электронной подписи или заявления нотариусу.
Уведомление каждого кредитора о ликвидации общества
Помимо публикации в Бюллетене, ликвидационная комиссия обязана письменно уведомить всех известных кредиторов о начале процедуры ликвидации ООО. Сообщение должно быть подтверждено заказным письмом с уведомлением о вручении или подписью уполномоченного лица кредитора. На этапе уведомления расчет с отдельными кредиторами еще не производился, а принимаются только предъявленные ими требования.
Составление промежуточного ликвидационного баланса
Предварительный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого ООО и перечне требований кредиторов, составляется по истечении срока, указанного при публикации в Бюллетене (не менее двух месяцев). О составлении такого баланса необходимо снова сообщить в налоговую инспекцию по форме № Р15016. Если при первой подаче формы в разделе 2 была указана причина подачи заявления «3», необходимо ввести цифру «4» для уведомления о составлении промежуточного баланса. Помимо уведомления в налоговую инспекцию направляются решение об утверждении временного ликвидационного баланса, сам баланс и копия листа «Бюллетень» с публикацией или подтверждающими документами. После утверждения предварительного ликвидационного баланса комиссия приступает к расчетам с кредиторами. Требования выполняются в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации:
- претензии граждан о том, что ликвидируемое ООО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о возмещении морального вреда;
- расчеты по выплате заработной платы и выходных пособий работникам, принятым на работу по трудовому договору, и по выплате роялти;
- расчеты обязательных платежей в бюджет и внебюджетные фонды;
- расчеты с другими кредиторами.
Если активов ликвидируемого ООО недостаточно для погашения всех долгов, имущество компании необходимо продать на публичных торгах.
Обратите внимание: если имущества ликвидируемого юридического лица недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица (ст. 63 ГК РФ). Федерация). Исходя из этого, добровольная ликвидация ООО возможна только при отсутствии у организации долгов.
Если еще до ликвидации ООО станет ясно, что средств и имущества компании недостаточно для удовлетворения требований всех кредиторов, рекомендуем немедленно обратиться к специалистам по банкротству. Здесь много нюансов, например, кто должен инициировать банкротство и кто должен назначать администратора. Также не следует пытаться распорядиться имуществом ООО по сомнительному совету до ликвидации, чтобы не нести субсидиарную ответственность.
Подача в налоговую инспекцию пакета документов для ликвидации ООО
После удовлетворения требований кредиторов комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс, в котором содержатся сведения об оставшихся активах общества, подлежащих распределению между участниками. Как промежуточный, так и окончательный баланс утверждаются общим собранием.
Если активы организации в итоговом балансе из-за недобросовестных действий ликвидатора окажутся больше, чем в промежуточном балансе, налоговая инспекция может отказать в ликвидации ООО.
Фактически в большинстве случаев активы, указанные в промежуточном балансе, могут быть лишь уменьшены (за счет удовлетворения требований кредиторов), но никак не увеличены. Если наблюдается увеличение активов по итоговому балансу, это может свидетельствовать о том, что активы были временно выведены из ООО, чтобы не «уйти к кредиторам». Пока идет процесс ликвидации ООО, организация может продолжать вести приносящую прибыль деятельность, однако на практике контрагенты с большим подозрением относятся к таким сделкам. Хозяйственные операции, по которым активы ООО «пришли» после утверждения промежуточного баланса, могут подлежать тщательной проверке со стороны налоговых органов, и стать основанием для отказа в ликвидации ООО. Иск о признании ликвидации ООО недействительной в связи с тем, что сумма активов на итоговом балансе превысила сумму активов на промежуточном балансе, может быть впоследствии предъявлен кредиторами, требования которых остались неудовлетворенными. По данному вопросу существует судебная практика, и она не всегда в пользу недобросовестных участников ликвидируемого ООО. После завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемой организации распределяется между участниками общества (ст. 58 Закона «Об ООО»). Во-первых, выплачивается распределенная, но невыплаченная часть прибыли, во-вторых, оставшееся имущество общества распределяется согласно долям в уставном капитале. Итоговый пакет документов для регистрации ликвидации ООО состоит из:
- третье заявление по форме № Р15016, заверенное нотариально;
- окончательный ликвидационный баланс;
- решение общего собрания об утверждении ликвидационного баланса;
- документ, подтверждающий уплату государственной пошлины (800 рублей);
- документ, подтверждающий сдачу данных личного учета в социальный фонд.
Государственная регистрация ликвидации ООО осуществляется в течение не более пяти рабочих дней со дня подачи документов в ФНС.
Получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО
Единственным документом, подтверждающим ликвидацию ООО, является лист записи в ЕГРЮЛ по форме N П50007. Способы подачи и получения документов в процессе ликвидации ООО такие же, как и при других заявлениях в налоговую инспекцию:
- лично председатель ликвидационной комиссии или ликвидатор;
- представитель по заверенной доверенности;
- по почте с объявленной ценностью и описью вложения;
- подписано электронной цифровой подписью.
После того как ликвидация ООО будет подтверждена регистрационным листом ЕГРЮЛ, останется только: закрыть расчетный счет; уничтожить пломбу в специализированной организации; сдать документы ликвидируемого общества в архив (ст. 23 Закона от 22 октября 2004 г. N 125-ФЗ).
