Что такое ликвидация юридического лица

Ввиду нерентабельности бизнеса или по иным причинам участники акционерного общества могут принять решение о закрытии общества. Для этого законом установлена ​​специальная процедура – ​​ликвидация ООО. Давайте рассмотрим основные проблемы, связанные с этим процессом.

Ликвидация юридического лица

Ликвидация означает прекращение деятельности организации с исключением из реестра юридических лиц и распределением имущества (если оно осталось после составления ликвидационного баланса) между участниками. В случае ликвидации права и обязанности общества не переходят к другим лицам. Лица, заинтересованные в роспуске корпорации, могут задаться вопросом, как ликвидировать ООО. ООО – коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на акции. Участники общества несут ответственность по обязательствам последнего только в пределах стоимости принадлежащих им акций. Закон об ООО от 08.02.1998 N 14-ФЗ устанавливает, в том числе, порядок ликвидации общества с ограниченной ответственностью. Данному вопросу посвящены статьи 57 и 58 Закона.Гражданский кодекс Российской Федерации также содержит положения, общие для всех юридических лиц (ст. 61 — 64.1). В остальной части статьи приведены этапы ликвидации ООО и пошаговые инструкции по проведению этой процедуры.

Этап I – принятие решения о ликвидации

Ликвидация может быть добровольной или принудительной. В первом случае процесс ликвидации можно начать:

• учредитель (участник) общества;
• орган управления общества (общее собрание участников, генеральный директор).

Данный вопрос вносится в повестку дня общего собрания. Все участники общества должны единогласно проголосовать за ликвидацию организации (п. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО). Решение о прекращении деятельности общества может быть принято судом также по искам, предъявленным по основанию, указанному в п. 3 ст. 61 ГК РФ, а именно в случае:

• регистрация юридического лица с грубыми нарушениями законодательства;
• осуществлять деятельность без соблюдения необходимых для этого условий (получение лицензии или свидетельства о допуске к работе, вступление в саморегулируемую организацию);
• осуществлять деятельность, нарушающую закон;
• невозможность осуществления деятельности и т д.

Этап II – назначение ликвидационной комиссии

Процедура ликвидации предприятия предполагает создание специального органа, на который возложено осуществление ликвидационных действий. На основании решения участников общества о прекращении его деятельности руководитель ООО издает приказ о создании ликвидационной комиссии, в состав которой обычно входят:

• руководитель организации;
• учредители или участники или их представители;
• представители работников организации.

Если участником организации является муниципальное образование, субъект Российской Федерации или Российская Федерация, в состав комиссии должны быть включены представители соответствующих органов власти. В приказе указано:

• информация о компании – название, адрес, регистрационные данные, другие реквизиты;
• дата и номер действия;
• основанием для издания приказа является «на основании решения общего собрания участников общества от ДД.ММ.ГГГГ N ХХ»;
• состав ликвидационной комиссии;
• условия и порядок комиссии;
• лица, на которых возложено исполнение и контроль исполнения поручения;
• должность и подпись лица, отдавшего приказ.

В случае принудительной ликвидации по решению суда комиссия назначается судом. Комиссия может быть назначена общим собранием одновременно с принятием решения о ликвидации, если соответствующий вопрос заранее внесен в повестку дня.

Этап III – собственно ликвидация

На этом этапе ликвидационная комиссия осуществляет свои полномочия и совершает действия, необходимые для проведения ликвидации:

• в течение трех дней после принятия общим собранием решения о ликвидации направляет в регистрирующий орган (налоговую инспекцию по месту нахождения общества) уведомление о начале процедуры ликвидации);
• берет на себя управление делами организации;
• выступать от имени организации в суде;
• публикует в «Вестнике государственной регистрации» и средствах массовой информации сообщение о закрытии ООО, сроках и порядке принятия требований кредиторов;
• уведомляет кредиторов о ликвидации иными способами;
• готовит предварительный ликвидационный баланс, отражающий финансовое состояние общества, его активы, требования и долги, и направляет его в налоговые органы;
• обеспечивает продажу имущества компании в счет погашения долгов;
• производит расчеты с кредиторами и принимает меры по взысканию претензий;
• по завершении всех расчетов с кредиторами и дебиторами составляет окончательный ликвидационный баланс;
• распределяет оставшиеся средства между участниками общества;
• направляет в налоговую инспекцию заявление о регистрации ликвидации предприятия, итоговый баланс и документ, подтверждающий уплату государственной пошлины (в 2017 году – 800 рублей).

Если имущества ликвидируемой организации недостаточно для погашения всей задолженности, ликвидационная комиссия подает в суд заявление о признании общества банкротом, а процедура ликвидации заменяется процедурой банкротства, которая проводится в порядке, установленном Законом о несостоятельности (банкротстве) от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ.